內容摘要：企業(yè)治理結構與產權制度密切相關，徹底改變溫州現(xiàn)行家族制的治理結構不僅僅是引進職業(yè)經理，關鍵在于產權制度的變革。邊界模糊的企業(yè)聯(lián)合體組織發(fā)展，有再造企業(yè)的治理結構的作用。社會資本沖淡家族資本，才能建立現(xiàn)代企業(yè)制度與管理體制。

關鍵詞：企業(yè)治理結構家族制中間組織

企業(yè)的治理結構較多被看作是一種制度安排。斯坦福大學的錢穎一教授認為，公司治理結構是用來支配若干在企業(yè)中有重大利害關系的團體，包括投資者、經理、工人之間的關系，并從這種聰明中實現(xiàn)各自的經濟利益。李南開大學維安教授對公司治理概念的理解包含以下兩層含義：公司治理是一種合同關系，規(guī)范公司各利害相關者的關系，約束他們之間的交易，來實現(xiàn)公司交易成本的比較優(yōu)勢；公司治理的功能是配置權、責、利，這又包含二層意思，其一，公司治理整頓是在既定資產所有權前提下安排的。所有權形式不同，公司治理的形式也會不同，另一層是，所有權中的各種權力就是通過公司治理整頓結構進行配置的。這兩方面的含義體現(xiàn)了控制權配置和公司治理結構的密切關系：控制權是公司治理的基礎，公司治理整頓是控制權的實現(xiàn)。筆者認為，企業(yè)的治理結構是一套以合約關系配置處理權、責、利關系的制度安排。其核心是控制權的問題，而控制權取決于企業(yè)的產權制度。

溫州企業(yè)的家族制治理特點及弊端

在溫州古典模式中，大多數(shù)溫州企業(yè)實行家族制，從而企業(yè)的治理結構呈現(xiàn)以下特點：企業(yè)所有權主要由家族成員控制；家族中輩份、資歷最高的成員便成為企業(yè)的最高領導人，可以獨裁式地指揮家族企業(yè)的事業(yè)，保證了決策過程的迅速性；經營者激勵約束雙重化，可以有效克服委托制的弊端；企業(yè)創(chuàng)始人的獨創(chuàng)精神和獨特的個人魅力，無形中減少了企業(yè)內部為爭奪權力的斗爭，降低了企業(yè)內的交易成本。家族制的這種企業(yè)治理結構順應了早期溫州古典經濟特點，企業(yè)規(guī)模不大，管理簡單，所以，采用家族制交易成本較低。

隨著規(guī)模經濟發(fā)展，溫州企業(yè)的家族治理機制弊端漸露，近年來，企業(yè)超越家族制的呼聲漸高。美國學者麥迪思借助企業(yè)生命周期理論對家族企業(yè)治理模式的有效性進行了分析。他認為企業(yè)是個有機體，在生命周期不同階段中，其生產經營管理是有不同要求的，其中從誕生期到學步期離不開創(chuàng)始人的精心呵護，企業(yè)創(chuàng)始人承擔的風險和責任使其對企業(yè)比其他任何人具有更強的愛心及控制欲。與此同時企業(yè)家為了企業(yè)，全家自下而上可以不顧回報地全身心地付出，這也是其他人所難以做到，此時的企業(yè)完全離不開創(chuàng)建它的企業(yè)家，這如同一個嬰兒與母親的關系，也正因為有了企業(yè)創(chuàng)始人的這種創(chuàng)業(yè)熱情，才使得企業(yè)能順利誕生與成長。然而，家族式經營妨礙現(xiàn)代營銷營運，管理基本上沿襲傳統(tǒng)方法，家族文化傳統(tǒng)對外人的排斥，使得啟用專門的經理管理步履維艱，“五緣”關系（即血緣、親緣、地緣、學緣、業(yè)緣關系）成了困擾“溫州模式”最大的問題。

1998年9月初，澳大利亞莫納什大學（monashuniversity）譚安杰教授惠贈大作《中國企業(yè)新體制——督導機制與企業(yè)現(xiàn)代化》（以下簡稱《督導》，凡引自該書，只注頁碼）?！抖綄А返拇_寫得不錯，既有理論的引介和討論，也有經驗的考究和實證；既有對現(xiàn)有改革問題的分析，也有對進一步改革的建議；文字簡練，論證也充分，有很多值得國內學者借鑒的地方?，F(xiàn)想藉此討論一些有關的理論問題。一概念使用：治理結構還是督導機制在《督導》中，corporategovernance被譯作“督導機制”，而國內理論界和實際工作方面則稱之為（或譯作）“治理結構”，并得到了相當?shù)钠占昂驼J同。嚴格說來，“督導機制”也許比“治理結構”更恰切，也更符合中文的含義，因而更易于理解和把握。因為，按照凱德保爾（a.cadbury）的一個比較簡潔的定義，所謂督導機制就是“指導和監(jiān)督公司的制度和方法”，或者按照《督導》的定義，“它是一種進程和機制，其宗旨是保證公司能以及時和負責任的方式為其利益相關者的利益積極進行工作”。但是，“督導機制”這一術語看來很難為國內學界廣泛接受和使用，這與制度變遷中發(fā)生的路徑依賴是同一個道理。演化經濟學家愛講鍵盤的故事，為什么速度更快、效益更高的maltron鍵盤和dvorak鍵盤不能取代先行使用和普及的owerty鍵盤？這可能是一個具有普遍意義的問題。與此類似還有一個術語，即regulate，既可譯作“管制”，也可譯作“規(guī)制”，且“規(guī)制”比“管制”更恰切，但后者是從日文譯過來的，而且相對較晚。因而“管理”自然被人們廣泛接受，“規(guī)制”甚至被有的學者批評為用語不當和理解錯誤。因此，筆者仍然沿用“治理結構”而不用“督導機制”的提法。二問題界定：治理結構和產權結構產權和交易，或產權安排和市場競爭，或產權結構和治理結構的關系究竟怎樣？有無輕重、先后、高低之分？如果有，究竟誰先誰后，孰輕孰重，何高何低？國內外經濟學界對這些問題一直存在著很大的爭論。筆者過去也曾對此發(fā)表過評論，現(xiàn)在，《督導》又提到這個問題，我覺得有進一步討論的必要?！抖綄А访鞔_指出，國內在討論企業(yè)改革問題時，對明晰產權問題過份重視，但是，對于企業(yè)來說，誰擁有什么并不是最終目標，“最終目標始終應該是：使企來更有效率和盈利能力，以便對經濟增長和社會福利作出貢獻”，如果不以財富的創(chuàng)造為重而以財富的再分配為先，明晰產權過程的代價超過了由此而得到的收益，那么，這樣的改革就會走偏方向。更何況契約的不完全性，使得產權明晰也不足以構成改善企業(yè)績效的充分條件。這一批評有一定道理，但并不意味著明晰產權可有可無、無關緊要。筆者以為，有幾個問題應當厘清和強調：一是財產所有權并不等于企業(yè)所有權；二是明晰產權并不僅僅是界定誰有什么權利和收益，更重要的是明確誰應承擔什么責任和義務；三是產權明晰固然重要，但絕非一紙合約就能解決的問題，而是一個與其他制度安排協(xié)調互動的過程；四是明晰和界定產權是建立有效治理結構的前提，但并不能自動帶來企業(yè)的有效治理和高效率。既然財產所有權和企業(yè)所有權不是一回事，按照不完全合約理論，企業(yè)所有權要用企業(yè)控制權來定義，但是，企業(yè)的產權來自于要素所有者的產權，在企業(yè)（合約）中，要素所有者的產權并未喪失，而是發(fā)生了重組和變形。因而，初始產權仍然是要素所有者進行合作建立企業(yè)的重要基礎和前提。不明確這一點是不恰當?shù)?，否定這一點也是不對的。但是，在這個基礎之上，現(xiàn)代企業(yè)作為一種組織，其有關所有權束廣泛的分散和割裂，一切決策必然涉及多當事人，組織中的治理方式，即指導和監(jiān)督機制就更形重要。“因為督導機制比起所有權制度來，能更好地達成共識，創(chuàng)造有效的行為規(guī)范。財產權不是僅僅被法律和規(guī)章制度所能定義的，它必須在社會規(guī)范、習慣和制度之中運作，只有這樣財產權才能得到有效的實施”。筆者以為，從財產權的實際運作和有效實施的意義上來討論治理結構的重要性，是一個很有意義的思想，值得特別強調和重視。因為，權利是要實施和運用的，不能實施的權利不是權利，而是桎梏。在走向市場化和民主化的過程中，每一個真正的進步不是寫在紙上的許諾，而是每一項具體自由權利的真正實施、有效運用和切實保護。在討論產權結構和治理結構問題時，我們發(fā)現(xiàn)了一個有趣的現(xiàn)象：比較而言，國內學者更多關注產權問題，而國外學者則更多重視治理結構問題。這不是沒有原因的。國內學者之所以關注產權，是因為產權問題沒有解決；國外學者之所以重視治理問題，是因為解決了產權問題并不能自動地解決治理結構問題。三本質揭示：兩種模式和三個含義在《督導》中，作者把美日歐發(fā)達國家目前實施的企業(yè)治理結構分為兩種類型：一種是以外部市場為基礎的治理模式，簡稱為“外部模式”；一種是以局內人為基礎的治理模式，簡稱“內部模式”。前者流行于英美等國，也稱英美模式；后者實施于日德等國，也稱日德模式。前者依靠發(fā)達的外部企業(yè)控制的市場，通過兼并、收購等方式控制企業(yè)，其核心原則是由股份持有人選舉一個董事會代表股東利益進行經營；后者沒有發(fā)達的外部控制的市場，通常由大股東（包括銀行）掌握企業(yè)的控制權。其中，在日本形成了交叉持股和主銀行制度，在德國發(fā)展了綜合銀行和董、監(jiān)事會雙重決策機構。對于治理結構的這種分類分析及其優(yōu)劣長短，國內學界基本取得了一致的認識，但對治理結構的本質和特徵的探討仍然存在著一些值得進一步思考的問題。首先，企業(yè)治理結構必須有一套組織機構，包括股東會、董事會、監(jiān)事會以及高層經理人員組成的執(zhí)行機構，但又不局限于組織機構，而且包含著融資結構的選擇和安排。國內學者在討論治理結構問題時，過份注重前者，而忽視了后者。這既與我國企業(yè)的目前狀況有關，也與我國資本市場不夠發(fā)達有關。這種情況從國內學者對治理結構的定義中就可以看出來。例如，國內最早引入這一概念的經濟學家吳敬璉認為：公司沒有意識和意志，它只能經由一個組織系統(tǒng)，即公司治理結構支配的管理人員才能對公司進行治理。所謂公司治理結構，又指所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經理人員組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。通過這一結構，所有者將自己的資產交由董事會托管。公司董事會是公司的最高決策機制，擁有對高級經理人員的聘用、獎懲以及解雇權。其實，債權資本和股權資本的組合比例直接決定著企業(yè)的財務結構，因此，對企業(yè)控制權的控制和對經理的約束，既可以通過董事會和監(jiān)事會的組織系統(tǒng)和活動，也可以通過債務比率來進行，這樣一來，債務和資本權益的權衡和選擇；也是一種重要的控制手段。這就是所謂企業(yè)治理結構的金融觀點。當然，用最優(yōu)債務比率來控制控制權的無效擴張，用企業(yè)控制資產的現(xiàn)金流的概率分布來判斷企業(yè)的預期價值，取決于債權的強度或有效程度。如果債權人很強，債權的強度和有效程度較高，其控制自然有效；如果債權人很弱，債權強度和有效程度不高，就像我國目前這樣一借債不還，用債權控制企業(yè)控制權就很難奏效。其次，企業(yè)的治理不僅是一套靜態(tài)組織機構和制度安排，而且是一個實際運行以及監(jiān)督指導的過程?，F(xiàn)有的理論過份注重企業(yè)治理結構的靜態(tài)特征，而忽視了它的動態(tài)含義。既然企業(yè)是一組合約的連接，那么，凡參與企業(yè)形成的契約者都是企業(yè)的利益主體或利益相關者。這既包括物質資本的提供者——股東和債權人，也包括人力資本的提供者——工人和經營者，因而，企業(yè)就是利益相關者的利益共同體，企業(yè)的治理就是委托人和人、所有者和經營者、債權人和債務人、管理者和被管理者之間的互動和搏弈。在理論上，雖然是股東會選舉董事，董事會選聘經理人員，但在實踐中，經理人員選擇董事的情況卻不乏其例，而且相當普遍；在理論上是董事會決策，但由于信息不對稱等原因，董事會的決策往往為經理人員所左右。因此，企業(yè)治理結構的組織機構安排固然重要，但是更重要的是這些機構實際上在做什么，如何做，以及為什么這樣做或那樣做，這才是治理結構的本質和要害。在這里，既要注意治理結構在正規(guī)的監(jiān)管層面上如何運作，也要注意其在非正規(guī)的層面上（包括傳統(tǒng)習俗、商業(yè)文化和道德規(guī)范）如何發(fā)揮作用。這又與下面的討論密切相關。再次，如何建立和發(fā)展企業(yè)治理結構，為什么美英等國選擇了外部治理的模式，而日德等國形成了內部治理的模式？這并不是一種偶然的巧合，而是各國的制度環(huán)境、歷史發(fā)展和技術背景自然演化的結果，其進一步的發(fā)展也與此有關、例如，日本之所以形成以法人相互持股和主銀行制度為特征的內部治理結構，既與日本戰(zhàn)后一方面實行民主化，解散財閥，限制個人持股量，增強經營者地位有關；另一方面也同日本人回避風險的穩(wěn)定投資偏好以及注重內部關系協(xié)調和合作的國民心理有關。這一點對于中國企業(yè)治理結構的建立和發(fā)展極其重要。中國企業(yè)的治理結構究竟如何發(fā)展，不僅需要處理好新、老三會（即股東會、董事會、監(jiān)事會與黨委會、職代會和工會）的關系問題，而且也與中國企業(yè)的資本結構和融資結構如何變化密切相關。真正有效的治理結構應是與中國的歷史文化傳統(tǒng)相契合的產物。對于以上三點，《督導》雖有涉及，但除第三點作者有明確的表述和強調以外，其他兩點則缺乏明確的概括和專門的討論。如能將這些思想展開加以討論，《督導》也許會更加充實、更加豐滿。四分析規(guī)范：經驗實證和政策結論對于中國企業(yè)治理結構的建立和發(fā)展問題，《督導》的分析和討論相當規(guī)范。首先是提出了一個理論假說或命題，即中國表面上采取了美英體制中企業(yè)治理的基本結構，但實際治理過程中的所作所為，并不符合建立在外部市場基礎上的架構所強調的種種原則，而是形成了“受內部人支配的企業(yè)督導程序”。同時強調指出，“在一個正在經歷體制改革的經濟中，其企業(yè)督導結構的有效程度，還要看主要參與者如何互相配合，以及怎樣對不斷變化的許多問題及時作出反應。在提出問題以后，作者進行了理論的引介和分析，然后利用其1993年10月、1994年6月和1995年對中國68家上市公司的三次問卷調查資料進行了經驗檢驗ⅱ⑿，并得出如下的主要結論：⑴在董事會中，主要股東（政府）的代表性無足輕重，代表體現(xiàn)國家作為股東的機制尚未形成，因而，遇有資本結構的重大調整，政府的直接干預便不足為奇。⑵總經理和董事長主要由上級部門直接任命，黨組織對人事任免行使最終決定權，一般不受董事會和監(jiān)事會的有效監(jiān)督，與黨政部門以及名義上代表國家作為公司主要股權擁有人的政府部門的直接間接聯(lián)系，是中國受內部人支配的企業(yè)治理結構的主要特征。⑶中國的公司治理結構既沒有像美英那樣把重點放在保護小股東的利益上，甚至個人股東連參加股東大會的權利都沒有保障，也缺乏英美體制的基礎，即具有競爭性的外部市場和法院制度的強大作用。中國還缺乏外部治理結構模式起和的經濟條件和社會制度。在此基礎之上，作者對中國企業(yè)治理結構的建立和發(fā)展提出了自己的建議，有些有很重要的參考價值，有些則需要進一步討論。前者如，中國企業(yè)治理結構的發(fā)展并非要在似乎相互排斥的兩種模式中作出選擇，如果不得不選擇的話，也是選擇方向，而不是選擇定型的構架和措施。在現(xiàn)階段，“更重要的是要建立一個能起輔助功能的商業(yè)和監(jiān)管體系，容許自我強制的企業(yè)督導布局發(fā)展出來”。后者如，在所謂“企業(yè)參議院”的設計中，對“老三會”的轉變以及種種非正規(guī)的機制未予以充分考慮。不論如何評價，《督導》還是一本有價值的學術著作，作者嚴格的治學態(tài)度和對祖國發(fā)展的關心精神，也值得充分肯定。

[摘要]在國有大中型企業(yè)中建立現(xiàn)代企業(yè)制度是近年來國有企業(yè)改革的重點，而建立現(xiàn)代企業(yè)制度面臨的最大問題則是怎樣建立和完善公司治理結構，現(xiàn)實表明，這一制度創(chuàng)新推進并不理想。本文從論述完善公司治理結構的意義、闡述現(xiàn)代企業(yè)和公司治理結構內涵入手，對我國國有企業(yè)公司治理結構中存在的問題進行分析，提出了規(guī)范和完善國有企業(yè)治理結構的對策。

[關鍵詞]完善公司治理結構；問題；對策

一、現(xiàn)代企業(yè)與公司治理結構

美國著名企業(yè)管理史學家錢德勒在考察美國企業(yè)內部生產和管理方式時提出：“由一組支薪的中、高級經理人員所管理的多單位即可適當?shù)胤Q之為現(xiàn)代企業(yè)?！边@應該是比較具有代表性的現(xiàn)代企業(yè)定義了，它揭示了現(xiàn)代公司的重要特征，那就是企業(yè)的經營管理者不再是資本家本人，而是職業(yè)經理人員。出資人并不管理企業(yè)而是從經理市場聘用職業(yè)經理人來幫助自己管理企業(yè)，這就說明出資人的最終所有權與企業(yè)的控制權(經營權)出現(xiàn)了分離。

為了有效解決現(xiàn)代公司的委托關系問題，降低成本，提高企業(yè)效益，必須建立一套科學完備的制度體系，這樣，公司治理結構便應運而生。在人們簡單的理解中，公司治理結構幾乎就等于股東會、董事會、監(jiān)事會和經理層的權利分配模式。

就目前國內外理論界的研究成果看，對公司治理結構的解釋也是眾說紛紜，不盡一致?？瓶藗惡臀痔乜酥赋觯骸肮局卫韱栴}包括在高級管理階層、股東、董事會和公司其他的相關利益人的相互作用中產生的具體問題。構成公司治理問題的核心是：誰從公司決策(高級管理階層)的行動中受益?誰應該從公司決策(高級管理階層)的行動中受益?當在‘是什么’和‘應該是什么’之間存在不一致時，一個公司的治理問題就會出現(xiàn)。”

[摘要]在國有大中型企業(yè)中建立現(xiàn)代企業(yè)制度是近年來國有企業(yè)改革的重點，而建立現(xiàn)代企業(yè)制度面臨的最大問題則是怎樣建立和完善公司治理結構，現(xiàn)實表明，這一制度創(chuàng)新推進并不理想。本文從論述完善公司治理結構的意義、闡述現(xiàn)代企業(yè)和公司治理結構內涵入手，對我國國有企業(yè)公司治理結構中存在的問題進行分析，提出了規(guī)范和完善國有企業(yè)治理結構的對策。

[關鍵詞]完善公司治理結構；問題；對策

一、現(xiàn)代企業(yè)與公司治理結構

美國著名企業(yè)管理史學家錢德勒在考察美國企業(yè)內部生產和管理方式時提出：“由一組支薪的中、高級經理人員所管理的多單位即可適當?shù)胤Q之為現(xiàn)代企業(yè)?！边@應該是比較具有代表性的現(xiàn)代企業(yè)定義了，它揭示了現(xiàn)代公司的重要特征，那就是企業(yè)的經營管理者不再是資本家本人，而是職業(yè)經理人員。出資人并不管理企業(yè)而是從經理市場聘用職業(yè)經理人來幫助自己管理企業(yè)，這就說明出資人的最終所有權與企業(yè)的控制權(經營權)出現(xiàn)了分離。

為了有效解決現(xiàn)代公司的委托關系問題，降低成本，提高企業(yè)效益，必須建立一套科學完備的制度體系，這樣，公司治理結構便應運而生。在人們簡單的理解中，公司治理結構幾乎就等于股東會、董事會、監(jiān)事會和經理層的權利分配模式。

就目前國內外理論界的研究成果看，對公司治理結構的解釋也是眾說紛紜，不盡一致。科克倫和沃特克指出：“公司治理問題包括在高級管理階層、股東、董事會和公司其他的相關利益人的相互作用中產生的具體問題。構成公司治理問題的核心是：誰從公司決策(高級管理階層)的行動中受益?誰應該從公司決策(高級管理階層)的行動中受益?當在‘是什么’和‘應該是什么’之間存在不一致時，一個公司的治理問題就會出現(xiàn)。”

[摘要]在國有大中型企業(yè)中建立現(xiàn)代企業(yè)制度是近年來國有企業(yè)改革的重點，而建立現(xiàn)代企業(yè)制度面臨的最大問題則是怎樣建立和完善公司治理結構，現(xiàn)實表明，這一制度創(chuàng)新推進并不理想。本文從論述完善公司治理結構的意義、闡述現(xiàn)代企業(yè)和公司治理結構內涵入手，對我國國有企業(yè)公司治理結構中存在的問題進行分析，提出了規(guī)范和完善國有企業(yè)治理結構的對策。

[關鍵詞]完善公司治理結構；問題；對策

一、現(xiàn)代企業(yè)與公司治理結構

美國著名企業(yè)管理史學家錢德勒在考察美國企業(yè)內部生產和管理方式時提出：“由一組支薪的中、高級經理人員所管理的多單位即可適當?shù)胤Q之為現(xiàn)代企業(yè)。”這應該是比較具有代表性的現(xiàn)代企業(yè)定義了，它揭示了現(xiàn)代公司的重要特征，那就是企業(yè)的經營管理者不再是資本家本人，而是職業(yè)經理人員。出資人并不管理企業(yè)而是從經理市場聘用職業(yè)經理人來幫助自己管理企業(yè)，這就說明出資人的最終所有權與企業(yè)的控制權(經營權)出現(xiàn)了分離。

為了有效解決現(xiàn)代公司的委托關系問題，降低成本，提高企業(yè)效益，必須建立一套科學完備的制度體系，這樣，公司治理結構便應運而生。在人們簡單的理解中，公司治理結構幾乎就等于股東會、董事會、監(jiān)事會和經理層的權利分配模式。

就目前國內外理論界的研究成果看，對公司治理結構的解釋也是眾說紛紜，不盡一致?？瓶藗惡臀痔乜酥赋觯骸肮局卫韱栴}包括在高級管理階層、股東、董事會和公司其他的相關利益人的相互作用中產生的具體問題。構成公司治理問題的核心是：誰從公司決策(高級管理階層)的行動中受益?誰應該從公司決策(高級管理階層)的行動中受益?當在‘是什么’和‘應該是什么’之間存在不一致時，一個公司的治理問題就會出現(xiàn)。”

1家族企業(yè)和公司治理結構的含義

1.1家族企業(yè)的概念及其特征

對于家族企業(yè)的概念，至今沒有統(tǒng)一的說法。美國著名企業(yè)史學家錢德勒給出了家族企業(yè)的經典定義，企業(yè)創(chuàng)始人極其家族成員掌握大部分股權，他們與經理人維持緊密的關系，且保留高層管理的重要決策權，特別是有關財務政策、資源分配、高層人員的選拔等方面。其基本特征有：家族企業(yè)產權結構單一，所有權與經營權高度統(tǒng)一，股權和控制權為家族力量所掌握并擁有剩余索取權；家族企業(yè)的組織基礎是以血緣關系為核心的多緣群體，在用人方面體現(xiàn)了“差序格局”；關鍵權力為家族核心成員所把持；家族規(guī)則和倫理規(guī)范代替企業(yè)規(guī)則和經濟規(guī)范。

1.2公司治理結構的含義

公司治理結構一般指股東大會與董事會、監(jiān)事會、經理層等構成的內部控制和監(jiān)督機制以及外部環(huán)境中其他相關利益者（員工、工會、社會組織等）的支持和約束機制。公司治理是為了提高經營的效率，同時降低經營的風險，對公司的股東、經理人員、員工等利益相關者之間關系的一種制度安排，以達到對各方激勵與約束的平衡。公司治理的本質就是平衡，一個好的公司治理結構其實就是各種力量的平衡。公司治理的目的是要解決兩個問題，一是經營者選擇問題，二是激勵問題。

公司治理問題起因于現(xiàn)代公司的所有權與經營權的分離而產生的問題。由于我國家族企業(yè)大部分尚處于起步階段，兩權分離程度較低，因而問題不是很突出，但受家族企業(yè)本身特征影響，在治理結構上存在很多缺陷，制約了家族企業(yè)的發(fā)展。

風險資本（VentureCapital）又稱“創(chuàng)業(yè)基金”，是指由專業(yè)投資人提供的快速成長并且具有很大升值潛力的新興公司的一種資本。風險資本通過購買股權、提供貸款或既購買股權又提供貸款的方式進入這些企業(yè)。風險資本是準備用于進行風險投資的資金。風險資本的來源因時因國而異，如個人和家庭資金，國外資金，保險公司資金、年金和大產業(yè)公司資金等，主要是一種以私募方式募集資金，以公司等組織形式設立，投資于未上市的新興中小型企業(yè)（尤其是新興高科技企業(yè)）的一種承擔高風險、謀求高回報的資本形態(tài)。在我國，通常所說的“產業(yè)投資基金”即屬于創(chuàng)業(yè)基金。

公司治理是企業(yè)所有權結構的具體體現(xiàn)，也是企業(yè)所有權功能的實現(xiàn)形式。從企業(yè)融資的角度看，公司治理結構可以克服由于信息不對稱而產生的逆向選擇和道德風險問題，因而是確保企業(yè)源源不斷地獲得外部融資和切實保護投資者利益的一整套制度安排。它與融資方式有著高度的聯(lián)系，融資方式是公司治理結構得以形成和運作的基礎，不同的方式有與之相適應的公司治理結構。高技術企業(yè)由于具有很大的不確定性，信息不對稱嚴重，蘊涵的問題則較為突出，從而對治理結構提出了更高的要求。所以基于風險資本融資方式下的高技術企業(yè)的治理結構具有其自身的特點，其相關制度安排也體現(xiàn)了一定的有效性。

一、風險資本的基本內涵

風險資本產生于資本、市場、企業(yè)等各自發(fā)展且彼此聯(lián)系的歷史進程中，體現(xiàn)出在這樣的一系列聯(lián)系中發(fā)育成長的實質。雖然風險資本在其發(fā)展演變的過程中存在起伏波動，風險資本的邊界仍然處于變化的彈性之中，但它在發(fā)育成長和向世界的擴展中，以及各國風險資本的融合和趨同化趨勢中，依然顯示出其基本內涵和相對突出的基本特征。

對于風險資本的定義，歐美經濟學家們曾給出過多種認定的邊界，從不同角度顯示了風險資本內涵的發(fā)展延伸和國家差異性。聯(lián)系風險資本發(fā)展演化的歷史進程和不同國家與地區(qū)擴展中的同質性，可以將風險資本定義為:風險資本是在資本、市場、商品經濟、企業(yè)及其成長的各自發(fā)展演化和彼此互動的歷史進程中所形成的一種資本類型及一種投融資工具。它形成于非傳統(tǒng)的資金來源并主要投資于處于初創(chuàng)或處于成長初期的高成長性、高風險性企業(yè)，它以相對較長期的股權投資為主要投資形式并以股權的高幅增值和最終出售來獲取投資回報。這里對風險資本的定義，是一種所謂的“比較傳統(tǒng)”的風險資本定義。

二、高技術企業(yè)治理結構的特性歸納

[摘要]本文以私營企業(yè)內部所有權與控制權演變?yōu)橐罁Y合人力資本地位的變化及其對企業(yè)制度安排的影響，將私營企業(yè)治理結構的演進路徑概括為：“兩權集中對稱→兩權分離→兩權分散對稱”。本文認為，人力資本博弈地位的提高將導致私營企業(yè)制度安排最終向兩權分散對稱演進，這也是私營企業(yè)長期發(fā)展和成長的優(yōu)化選擇。

[關鍵詞]私營企業(yè)；治理結構；演進；人力資本

企業(yè)治理本質上表現(xiàn)為一個企業(yè)所有權安排的契約，其核心命題是如何通過一個財產（人力資本與非人力資本）權利的契約安排實現(xiàn)剩余索取權與剩余控制權的對應安排以提高組織效率。傳統(tǒng)的股東至上主義邏輯主張企業(yè)治理結構的單邊性，并認為“資本雇傭勞動”是最優(yōu)所有權安排。但“資本雇傭勞動”的邏輯過分強調股東的利益，而忽視了員工的利益，導致企業(yè)內部剩余索取權與剩余控制權的嚴重不對稱，不利于充分調動人力資本所有者的積極性，在一定程度上可能會阻礙企業(yè)績效的提高。

縱觀企業(yè)制度的一般歷史過程，一個基本趨勢就是人力資本及其所有權在企業(yè)契約中具有越來越大的競爭優(yōu)勢，并在與非人力資本及其產權的博弈過程中不斷演化出多樣化的企業(yè)制度安排。根據現(xiàn)代產權經濟學關于企業(yè)的契約理論，企業(yè)所有權制度安排并不存在唯一或單一的不變定式，而是隨不同的契約條件在企業(yè)成員（人力資本所有者與非人力資本所有者）互動博弈過程中不斷變遷。在人力資本非常稀缺和重要的情況下，私營企業(yè)極有可能突破家族控制，向其他治理結構演進。

一、私營企業(yè)治理結構形態(tài)之一——兩權集中對稱（業(yè)主制）

私營企業(yè)創(chuàng)立之初，企業(yè)規(guī)模很小，多為個人或家族所有。企業(yè)主既是創(chuàng)業(yè)者，又是實際經營者；企業(yè)管理人員也主要以家族成員為主，表現(xiàn)為家族企業(yè)的典型特征。這一時期，所有權和控制權高度集中，其產權結構基本屬于剩余索取權和經營控制權直接統(tǒng)一集中于業(yè)主或其家族，是一種高度集權的企業(yè)治理結構——業(yè)主制。這種結構安排，在處于市場體制發(fā)育時期的企業(yè)小規(guī)模、單品種經營階段，表現(xiàn)出私有產權顯著的績效，顯示出了這種“原子型”的單一結構的高效率優(yōu)勢。首先，剩余索取權的獨享使得所有權主體具有充分的經營動力，給企業(yè)主以充分的激勵，并且這一時期物質資本的投入顯得尤為重要，加上企業(yè)規(guī)模很小，企業(yè)主或其家族有充足的人力資本來實施對企業(yè)的控制和進行有效的決策；其次，單一的產權結構和單層次的治理結構保證了經營主體具有充分的經營自主權，這時讓渡控制權和所有權反而會帶來低效率，不利于企業(yè)的成長；再者，由于所有權和控制權高度統(tǒng)一，所以，在剩余索取權與經營控制權之間基本不存在“道德風險問題”和“成本”等。

摘要:我國國有企業(yè)通過股份制改造形成了公司企業(yè)制的治理結構框架，但由于治理結構不合理，仍存在著諸多問題。文章就國有企業(yè)中存在的問題進行了描述，提出了一些建議和對策，以期國有企業(yè)能夠建立一個責、權、利相互制衡的公司法人治理結構。

關鍵詞:公司治理結構國有企業(yè)

公司治理規(guī)定了公司的各個參與者，董事會、經理層、股東和其他利益相關者的責任和權力范圍，明確了公司事務決策應遵循的規(guī)則和程序。公司治理結構是指以股東利益最大化為目標，對公司的決策、控制、經營管理和監(jiān)督的權利在公司內部機構之間進行合理分配，以期保障公司健康、有效運行的制度體系。公司資本構成多元化、規(guī)模擴大化、業(yè)務復雜化、尤其是股票轉讓自由化導致的公司股東流動化，使得在公司內部逐漸形成以分權制衡為特征的公司治理結構。

1分權制衡的公司法人治理結構

現(xiàn)代各國公司法人治理結構的構建基本遵從了“公司所有權與經營權相分離”的理論，在公司組織機構的設置上充分體現(xiàn)了分權制衡的現(xiàn)代公司法人治理結構的特征。

分權是指以出資人所有權在公司中轉換為股權和公司法人權力為基礎，將古典企業(yè)內集中于出資人的權力劃分為決策權、執(zhí)行權和監(jiān)督權，由股東會、董事會、監(jiān)事會分別行使。公司法明確規(guī)定三機關的法律地位、職權及行使權力的規(guī)則，三機關各自獨立行使職權，互不干預。

家族企業(yè)治理結構的內涵

北京大學林毅夫等(1995)指出,所謂的公司治理結構,是指所有者對一個企業(yè)的經營管理和績效進行監(jiān)督和控制的一整套安排,實際是企業(yè)的直接控制或內部治理結構。北京大學張維迎(1998)認為,“公司治理結構是這樣一種解決股份公司內部各種問題的機制,它規(guī)定著企業(yè)內部不同要素所有者的關系,通過顯性和隱性的合同對剩余索取權和控制權進行分配,從而影響企業(yè)家和資本家的關系”。

整體而言,經濟學家都認同一個共同點:公司治理結構是協(xié)調企業(yè)各參與者之間權利關系的組織和制度安排,是企業(yè)產權結構的實現(xiàn)形式,同時也是企業(yè)的剩余索取權和控制權安排的具體化,而企業(yè)治理結構就是要實現(xiàn)這兩種權利的最優(yōu)安排。大多數(shù)家族企業(yè)所有權與經營權不相分離,不需雇傭高級的管理人員,但普遍存在著雇傭中級管理人員和約束激勵經理人員的問題,因而,家族企業(yè)也應該建立完善的治理結構,并且隨著家族企業(yè)的發(fā)展其治理結構也應該日趨完善。

家族企業(yè)治理結構的交易成本與治理結構

(一)公司治理結構構成

張維迎(1999)指出,公司治理結構由一系列契約所規(guī)定,包括非正式契約和正式契約。非正式契約指長期自發(fā)形成并被人們無意識地接受的行為規(guī)范,如社會習俗、族規(guī)等,不在正式合同中注明,不具有法律的可執(zhí)行性;正式契約屬理性化制度,在任何情況下都能在某種社會權威機構的保證下得到執(zhí)行或強制執(zhí)行。任何企業(yè)治理模式都是這二者的結合體。人們根據二者所占的比例不同,又將企業(yè)治理結構分為兩類:規(guī)范型治理結構(以正式契約為主體)和倫理型治理結構(以非正式契約為主體)。很顯然,能夠以相同的文化傳統(tǒng)與價值觀念來協(xié)調彼此之間行為的人們,往往是同一血緣、親緣的成員,選擇倫理型治理結構的企業(yè)往往是家族企業(yè);而選擇規(guī)范型治理結構的企業(yè)往往是股份有限公司。