導語：如何才能寫好一篇公司盡職調(diào)查報告，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

盡職調(diào)查報告怎樣寫?盡職調(diào)查已經(jīng)成為公司并購中的基本流程之一,世界各地的公司并購中都踐行著盡職調(diào)查。下面就讓小編帶你去看看企業(yè)公司盡職調(diào)查報告范文5篇，希望能幫助到大家!

盡職調(diào)查報告1有限公司：

上海市匯盛律師事務所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師____、____對某有限公司(以下簡稱“w公司”)進行了盡職調(diào)查。

在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以《委托合同書》的形式確定下來(詳見附件一：盡職調(diào)查范圍)。

根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認真閱讀w公司提供的文件(詳見附件二：w提供文件目錄)，進行書面審查;與w公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報告的同時，我們得到的承諾為：

1、w公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;并且所有的復印件與原件是一致的;

2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的;

3、接受我們談話的相關負責人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;

4、w公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;

5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)w公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗，我們作出以下盡職調(diào)查報告內(nèi)容：

一、w公司基本情況

1、基本信息(略)

2、w公司歷次變更情況(略)

(詳情見附件三：w公司變更詳細)

3、w公司實際控制人(略)

二、w公司隱名投資風險

外國人某某通過中國自然人投資于w公司的行為屬于隱名投資行為。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人、為“顯名股東”。

1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定

根據(jù)中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：

(1)隱名股東必需實際出資。 具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有;

(2)公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù);

(3)隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實際上擔任了執(zhí)行職務的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。

(4)不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規(guī)定。

2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準入規(guī)定

根據(jù)《指導外商投資方向規(guī)定》以及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。

貿(mào)易類外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規(guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類”進行特別管理。

3、w公司隱名投資的法律風險

(1)中國法律確定股東身份應當經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關，沒有經(jīng)過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人、;

(2)中國自然人、具有實際支配w公司股權的權利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗;

(3)當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得w公司股份，從而影響隱名股東的利益;

(4)中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務關系;w公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對w公司的控制權;

(5)根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產(chǎn)生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。

三、關于w公司的經(jīng)營范圍

本次盡職調(diào)查的目標是為實現(xiàn)對w公司的并購、增資，增資之后，w公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實行準入制，因此w公司一些經(jīng)營范圍難以保留。

根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗，變更后的w公司的經(jīng)營范圍將表述為：從事。。。。。。等食品的進出口業(yè)務，國內(nèi)批發(fā)及相關配套業(yè)務。

四、w公司的財務會計制度

1、概述

w公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》，但未根據(jù)該項制度的有關規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。

由于w公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定(目前實際由財務人員根據(jù)經(jīng)驗或習慣確定)，既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致w公司會計業(yè)務處理的隨意性。

我們建議w公司根據(jù)中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。

2、w公司的會計政策

(1)執(zhí)行中國《小企業(yè)會計制度》;

根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)w公司的規(guī)模，可以使用《企業(yè)會計制度》或者《小企業(yè)會計制度》，w公司目前實際執(zhí)行的是《小企業(yè)會計制度》。

(2)會計期間：公歷1月1日至12月31日;

(3)記賬本位幣及外幣核算方法：

記賬本位幣為人民幣;

外幣業(yè)務按業(yè)務發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調(diào)整，相關匯兌損益待外幣實際支付結算時進行一次性調(diào)整。

我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定，還將導致會計利潤核算的不真實。

我們建議w公司依照《小企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調(diào)整，以保證會計信息的合法性、真實性。

(4)記賬基礎和計價原則：以權責發(fā)生制為記賬基礎，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。

(5)存貨核算原則及計價方法：

①取得和發(fā)出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價;發(fā)出時按加權平均法計價;

②低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法;

③存貨的盤點制度：采用永續(xù)盤點制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實際盤點數(shù)據(jù)結合確認的方法。

(6)固定資產(chǎn)的計價方法、折舊方法以及預計使用年限

固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。

(7)收入確認原則：

①銷售商品：公司已經(jīng)將商品所有權上轉移給買方;

②公司不再對該商品實施繼續(xù)管理權和實際控制權，與交易相關的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè);

③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業(yè)收入的實現(xiàn)。

風險提示：w公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調(diào)查部分。

五、w公司財務狀況調(diào)查(截止____年10月底)

1、會計報表

(1)資產(chǎn)負債表(所屬日期：____年10月31日;貨幣單位：人民幣，元)

(略)

(2)損益表(所屬期間：____年1-10月;貨幣單位：人民幣，元)

(略)

(3)會計報表提示：

(略)

2、相關資產(chǎn)、負債項目的調(diào)查與分析(略)

六、稅務風險

1、w公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現(xiàn)行增值稅和企業(yè)所得稅等相關法規(guī);

(1)w公司目前的銷售收入核算業(yè)務中，當月銷售發(fā)出的貨物，

①____年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入;

②____年9月份(包括)之后的貨物銷售業(yè)務，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入;

(2)根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第38條的有關規(guī)定，增值稅納稅義務發(fā)生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(w公司該類業(yè)務目前沒有書面合同)(見本報告四、w公司的合同風險條款解釋)，為貨物發(fā)出的當天;

另外，根據(jù)《國家稅務總局關于確認企業(yè)所得稅收入若干問題的通知》(國稅函〔____〕875號)第一條第(一)款的有關規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現(xiàn)：

①商品銷售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉移給購貨方;

②企業(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯(lián)系的繼續(xù)管理權，也沒有實施有效控制;

③收入的金額能夠可靠地計量;

④已發(fā)生或將發(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

(3)我們認為，依照上述稅務法規(guī)，w公司的商品銷售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務風險(即延遲申報納稅);

2、除上述風險外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務風險。

七、本盡職調(diào)查報告的說明

1、本盡職調(diào)查報告僅是在有限的時間內(nèi)，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進行的調(diào)查工作。

因此，我們的盡職調(diào)查報告其內(nèi)容不可能窮盡w公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。

2、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容涉及法律、財務、會計專業(yè)知識和專業(yè)經(jīng)驗，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負責調(diào)查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協(xié)同工作的結果是不同的。

對于一些問題例如財務報表的調(diào)整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評估與審計師的責任，本報告并未涉及。

3、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。

4、本盡職調(diào)查報告是依據(jù)貴司與我們簽訂的《務委托合同書》的基礎上作出的。

本盡職調(diào)查報告除委托人為受讓w公司股權或對w公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。

盡職調(diào)查報告2一、團隊情況盡職調(diào)查

在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經(jīng)歷、學歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。

1、公司組織結構圖;

2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介;

3、管理/技術人員變動情況;

4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。

二、業(yè)務情況盡職調(diào)查

業(yè)務的盡職調(diào)查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務能否規(guī)?；?、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務量化的指標。

1、管理體制和內(nèi)部控制體系;

2、對管理層及關鍵人員的激勵機制;

3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議;

4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業(yè)秘密的保密合同;

5、員工報酬結構。

三、市場情況盡職調(diào)查

創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調(diào)查，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。

1、產(chǎn)品生命周期(成長期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢;

2、目標產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級、擴大應用等);

3、核心競爭力構成(技術、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡、信息技術平臺等);

4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;

5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。

四、技術情況盡職調(diào)查

1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明;

2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術的行業(yè)標準和質(zhì)量檢測標準情況;

3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術對企業(yè)的技術情況的評價;

4、公司在技術開發(fā)方面的資金投入明細;

5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。

五、財務情況盡職調(diào)查

財務的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務數(shù)據(jù)和未來的財務預測。

1、企業(yè)財務報表(注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報，最近一期月報);

2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況;

3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì);

4、對造成財務報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。

六、法務情況盡職調(diào)查

提供公司總部、子公司、控股公司、關聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產(chǎn)權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。

1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關的政治、法律環(huán)境;

2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;

3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關合同;

4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;

5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權情況。

盡職調(diào)查報告3山東經(jīng)信緯義律師事務所接受山東寶雅新能源汽車股份有限公司委托，指派尹義峰等5名律師于2011年9月1日前往武城縣，對收購標的公司山東齊魯汽車制造有限公司(以下簡稱“標的公司”)進行盡職調(diào)查，現(xiàn)將9月1日至9月2日兩個工作日的工作情況向公司匯報如下：

2011年9月1日至9月2日，在縣政府的配合下，本所律師先后前往了工商局等十幾個部門對標的公司的基本信息情況進行了調(diào)查，現(xiàn)將在各部門的調(diào)查情況分述如下：

1、武城縣人民法院

武城縣人民法院立案庭庭長李佃富出具《關于山東齊魯汽車制造有限公司情況說明》一份，證明標的公司在武城縣人民法院有涉訴案件一件，為案件原告，后撤訴，除此之外再無其他訴訟。根據(jù)企業(yè)人員介紹，該案后達成調(diào)解，但現(xiàn)法院與企業(yè)均不能提供有效法律文書證明該案，該情況還需公司配合提供調(diào)解結案的相關證明材料。

2、人社局

武城縣人力資源與社會保障局提供《武城縣人民政府關于下達2011社會保險征繳計劃的通知》一份，證明標的公司2011五險(養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育保險金)征繳計劃為：

武城縣社會勞動保險事業(yè)處提供的《2011年1至6月齊魯客車養(yǎng)老保險名單》顯示，標的公司僅有16位員工有養(yǎng)老保險，共交納39888元，其中企業(yè)交納28492.8元，個人交納712.2元。

根據(jù)上述情況，標的公司僅為其16位員工繳納了養(yǎng)老保險，未繳納其他四險，且現(xiàn)無法得知企業(yè)具體有多少員工，無法核實欠繳社會保險金額，該情況還

需公司配合提供相關材料并及時繳納欠繳的社會保險。

3、環(huán)保局

環(huán)境保護局提供2008年7月4日山東省環(huán)境保護局出具的魯環(huán)報告表

【2008102號審批意見一份，對《山東武城齊魯汽車有限公司搬遷改造客車廠項目一期工程環(huán)境影響報告表》提出如下審批意見：

1、同意項目建設;

2、施工及運營應符合相關環(huán)境標準;

3、落實施工期間的污染防治措施;

4、項目建成試運行3個月內(nèi)，向環(huán)保局申請竣工環(huán)境保護驗收;

5、如工程環(huán)保措施等發(fā)生重大變化，應重新報批;

6、公司在受到本批復后10個工作日內(nèi)，將批準后的環(huán)境影響報告表送德州

市、武城縣環(huán)保局。

根據(jù)武城縣環(huán)保局工作人員介紹，標的公司在項目建成后，一直未向環(huán)保局申請竣工環(huán)境保護驗收，因此，標的公司搬遷改造客車廠項目一期工程一直未通過環(huán)保驗收，該情況請公司特別注意，應在收購前要求標的公司進行環(huán)保驗收。

4、房管局

武城縣房產(chǎn)管理局提供標的公司所有的房產(chǎn)及土地情況一份，具體情況如下：

武城縣房產(chǎn)管理局出具《證明》一份，證明上述兩處房產(chǎn)不存在抵押、查封情況。

5、國土局

國土局出具《證明》一份，證明標的公司所使用的位于武城縣城駐地北方街北運河路東346668.66平方米工業(yè)用地不存在抵押、查封情況，但該局未提供相應的地籍檔案，無法查證核實?，F(xiàn)所掌握的土地情況源自房管局所提供的《國有土地使用權證》復印件，該情況請公司與政府進行協(xié)調(diào)，以便順利調(diào)取該宗土地的地籍檔案供查證核實，避免法律風險。

6、工商局

工商局提供標的公司全套工商材料檔案，基本信息如下：

工商局提供《證明》兩份，分別證明標的公司的動產(chǎn)不存在抵押、查封情況;股權不存在質(zhì)押情況。據(jù)工商局工作人員介紹，該局不辦理股權查封登記，因此未提供股權查封情況的證明，該情況請公司與政府協(xié)商要求工商局配合提供相關證明。

工商局提供武城旅行車廠全套工商檔案材料，現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)吊銷，吊銷情況如下：

根據(jù)現(xiàn)有工商信息，無法查明標的公司與武城旅行車廠的關系，該情況請公司特別注意并與政府商議查明老企業(yè)改制主管部門以便于查明標的公司生產(chǎn)資質(zhì)的歷史沿革。

7、人民銀行

中國人民銀行武城縣支行出具《關于山東齊魯汽車制造有限公司貸款和擔保情況的證明》一份，證明標的公司現(xiàn)有貸款余額2300萬元，分別是2010年12月8日貸款1500萬元、2010年12月23日貸款800萬元，兩筆貸款到期日均為2011年12月7日。該情況與律師于2011年7月8日在該行調(diào)取的《企業(yè)基本信用信息報告》一致，但《信用報告》“未結清信貸信息”一欄中還顯示有承兌匯票50萬元，此筆重大債務并未在本次證明中提及，該情況請公司特別注意并與政府商議要求人行提供最新的《企業(yè)基本信用信息報告》，以降低法律風險。

8、商標局

根據(jù)國家工商行政管理總局商標局網(wǎng)站查詢，標的公司現(xiàn)有商標情況如下：

9、經(jīng)信局

經(jīng)與縣經(jīng)信局馮局長、劉局長聯(lián)系，其稱需與上級領導聯(lián)系后方可協(xié)助調(diào)查，未能調(diào)查。在經(jīng)信局需調(diào)查有關武城旅行車廠與齊魯汽車公司之間的承繼關系、債權債務處理、國有職工處置等事宜。需進一步調(diào)查

以上即為本次盡職調(diào)查之初步工作報告，請領導批閱，本所律師會根據(jù)工作進程及時向公司匯報最新情況。

盡職調(diào)查報告4此盡職調(diào)查報告力求通過對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做一個全面深入的審核，以發(fā)現(xiàn)企業(yè)的內(nèi)在價值、判明潛在的缺陷及對上市的可能影響，為上市方案設計做準備。內(nèi)容包括：

1.企業(yè)基本情況：

包括企業(yè)改制與設立情況、企業(yè)的歷史沿革、發(fā)起人和股東的出資情況、重大股權變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發(fā)行人獨立情況、內(nèi)部職工股(如有)情況、商業(yè)信用情況。重點關注企業(yè)改制后經(jīng)營業(yè)績能否連續(xù)計算、股東出資是否到位、實際控制人是否發(fā)生變化、控股股東是否存在改變的風險、員工持股問題。

2.組織結構與內(nèi)部控制：

公司章程及其規(guī)范運行情況、組織結構和股東大會、董事會、監(jiān)事會運作情況、獨立董事制度及其執(zhí)行情況、內(nèi)部控制環(huán)境、業(yè)務控制、信息系統(tǒng)控制、會計管理控制、內(nèi)部控制的監(jiān)督情況。重點關注公司組織結構是否符合上市要求、公司治理是否合規(guī)。

3.高管人員：

高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經(jīng)歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內(nèi)高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。重點關注報告期內(nèi)高管人員變動情況、高管人員兼職情況

4.財務與會計：

財務報告及相關財務資料、會計政策和會計估計、評估報告、內(nèi)控鑒證報告、財務比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經(jīng)常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、主要債務、資金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預測。重點關注企業(yè)資產(chǎn)權屬問題、是否正確申報納稅、是否存在稅費補交風險、企業(yè)盈利是否持續(xù)增長、主營業(yè)務是否突出、主營業(yè)務是否發(fā)生重大變化、是否存在行業(yè)依賴、是否存在客戶依賴

5.業(yè)務與技術：

包括企業(yè)所屬行業(yè)情況及競爭狀況、采購情況、生產(chǎn)情況、銷售情況、核心技術人員、技術與研況。重點關注企業(yè)的行業(yè)地位、企業(yè)的核心技術或業(yè)務優(yōu)勢

6.同業(yè)競爭與關聯(lián)交易：

是否存在同業(yè)競爭情況、公司關聯(lián)方及關聯(lián)交易情況。重點關注公司控股股東或實際控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務范圍、業(yè)務性質(zhì)、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構成同業(yè)競爭。確認公司的關聯(lián)方及與聯(lián)方業(yè)務往來情況，判斷是否構成關聯(lián)交易。

7.業(yè)務發(fā)展目標：

發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況、業(yè)務發(fā)展目標、募集資金投向與未來發(fā)展目標的關系。重點關注公司的商業(yè)模式是否清晰、發(fā)展計劃是否明確

8.募集資金運用：

歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點關注本次募投項目是否符合國家的產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃、募投項目擴大的產(chǎn)能可否被消化。

9.風險因素及其他重要事項：

風險因素、重大合同、訴訟和擔保情況、信息披露制度的建設和執(zhí)行情況、中介機構執(zhí)業(yè)情況。重點關注公司潛在的經(jīng)營風險、公司訴訟和擔保情況、過往是否有被行政處罰及影響評價

10.上市可行性分析：

對企業(yè)上市存在的潛在問題進行分析并提出整改建議

盡職調(diào)查報告5由中介機構在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中。

盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務賬冊的準確性;購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來;是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調(diào)查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。

概述

對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：

1.由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作。

2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組(通常包括律師、會計師和財務分析師)。

3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。

4.由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起并準備資料索引。

5.由潛在買方準備一份盡職調(diào)查清單。

6.指定一間用來放置相關資料的房間(又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”)。

7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復印件。

8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務分析師)作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。

盡職調(diào)查報告應反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實質(zhì)性的法律事項，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。

9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

咨詢公司盡職調(diào)查提綱

一、公司簡介

1、公司成立背景及情況介紹;

2、公司歷史沿革;

3、公司成立以來股權結構的變化及增資和資產(chǎn)重組情況;

4、公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，

5、公司成立以來業(yè)務發(fā)展、生產(chǎn)能力、盈利能力、銷售數(shù)量、產(chǎn)品結構的主要變化情況;

6、公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質(zhì)，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹;

7、公司員工狀況，包括年齡結構、受教育程度結構、崗位分布結構和技術職稱分布結構;

8、董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷;

9、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策;

10、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。

二、公司組織結構

1、公司現(xiàn)在建立的組織管理結構;

2、公司章程;

3、公司董事會的構成，董事。

高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況;

4、公司股東結構，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權比例、主要業(yè)務、注冊資本、資產(chǎn)狀況、盈利狀況、經(jīng)營范圍和法定代表人等;

5、公司和上述主要股東業(yè)務往來情況(如原材料供應、合作研究開發(fā)產(chǎn)品、專利技術和知識產(chǎn)權共同使用、銷售等)、資金往來情況，有無關聯(lián)交易合同規(guī)范上述業(yè)務和資金往來及交易;

6、公司主要股東對公司業(yè)務發(fā)展有哪些支持，包括資金，市場開拓，研究開發(fā)、技術投入等;

7、公司附屬公司(廠)的有關資料、包括名稱、業(yè)務、資產(chǎn)狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務往來情況;

8、控股子公司的有關資料、包括名稱、業(yè)務、資產(chǎn)狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務往來情況、內(nèi)資金河谷業(yè)務往來情況;

9、公司與上述全資附屬公司(廠)、控股子公司在行政上、銷售上、材料

供應上、人事上如何統(tǒng)一進行管理;

10、主要參股公司情況介紹。

三、供應

1、公司在業(yè)務中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重;

2、上述原材料主要供應商的情況，公司有無與有關供應商簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款;

3、請列出各供應商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例;

4、公司主要外協(xié)廠商名單及基本情況，外協(xié)部件明細，外協(xié)模具明細及分布情況，各外協(xié)件價格及供貨周期，外協(xié)廠商資質(zhì)認證情況;

5、公司有無進口原材料，若有，該進口原材料的比重，國家對進口該原材料有無政策上的限制;

6、公司與原材料供應商交易的結算方式、有無信用交易;

7、公司對主要能源的消耗情況。

四、業(yè)務和產(chǎn)品

1、公司目前所從事的主要業(yè)務及業(yè)務描述，各業(yè)務在整個業(yè)務收入中的重要性;

2、主要業(yè)務所處行業(yè)的的該行業(yè)背景資料;

3、該業(yè)務的發(fā)展前景;

4、主要業(yè)務近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價格走勢，各類產(chǎn)品在公司銷售收入及利潤中各自的比重;

5、公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構成細分及明細;

6、公司產(chǎn)品結構，分類介紹公司目前所生產(chǎn)主要產(chǎn)品情況和近年來銷售情況;產(chǎn)品需求狀況;

7、上述產(chǎn)品的產(chǎn)品質(zhì)量、技術含量、功能和用途、應用的主要技術、技術性能指標、產(chǎn)品的競爭力等情況;針對的特定消費群體;

8、公司是否有專利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護措施;

9、公司產(chǎn)品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司注冊獨家使用;

10、上述產(chǎn)品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號;

11、公司對提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次、增強產(chǎn)品競爭力等方面將采取那些措施;

12、公司新產(chǎn)品開況;

五、銷售

1、簡述公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售市場開拓及銷售網(wǎng)絡的建立歷程;

2、公司主要客戶有哪些，并介紹主要客戶的有關情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重;公司主要客戶的地域分布狀況;

3、公司產(chǎn)品國內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡分布情況;

4、公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結構及比例;

5、公司是否有長期固定價格銷售合同;

6、公司擴大銷售的主要措施和營銷手段;

7、銷售人員的結構情況，包括人數(shù)、學歷、工作經(jīng)驗、分工等;

8、公司對銷售人員的主要激勵措施;

9、公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數(shù)額及增長情況，廣告費用總支出占公司費用總支出的比例;

10、請列出公司在國內(nèi)外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內(nèi)外市場上各自所占的市場比例;

11、公司為消費者提供哪些售后服務，具體怎樣安排;

12、公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分占銷售總額的比例多大;歷史上是否發(fā)生過壞帳，每年實際壞帳金額占應收帳款的比例如何;主要賒銷客戶的情況及信譽;

13、公司是否擁有進出口權，若無，公司主要委托那家外貿(mào)公司，該外貿(mào)公司主要情況介紹;

14、我國加入WTO后，對公司產(chǎn)品有哪些影響;

六、研究與開發(fā)

1、請詳細介紹公司研究所的情況，包括成立的時間，研究開發(fā)實力、已經(jīng)取得的研究開發(fā)成果，主要研究設備、研究開發(fā)手段、研究開發(fā)程序、研究開發(fā)組織管理結構等情況;

2、公司技術開發(fā)人員的結構，工程師和主要技術開發(fā)人員的簡歷;

3、與公司合作的主要研究開發(fā)機構名單及合作開況;合作單位主要情況介紹;

4、公司目前自主擁有的主要專利技術、自主知識產(chǎn)權、專利情況，包括名稱、用途、應用情況，獲獎情況;

5、公司每年投入的研究開發(fā)費用及占公司營業(yè)收入比例;

6、公司目前正在研究開發(fā)的新技術及新產(chǎn)品有哪些;

7、公司新產(chǎn)品的開發(fā)周期，

8、未來計劃研究開發(fā)的新技術和新產(chǎn)品;

七、公司主要固定資產(chǎn)和經(jīng)營設施

1、公司主要固定資產(chǎn)的構成情況，包括主要設備名稱、原值、凈值、數(shù)量、使用及折舊情況、技術先進程度;

2、按生產(chǎn)經(jīng)營用途、輔助生產(chǎn)經(jīng)營用途、非生產(chǎn)經(jīng)營用途、辦公用途、運輸用途和其他用途分類，固定資產(chǎn)分布情況;

3、公司所擁有的房屋建筑物等物業(yè)設施情況，包括建筑面積、占地面積、原值、凈值、折舊情況以及取得方式;

4、公司目前主要在建工程情況，包括名稱、投資計劃、建設周期、開工日期、竣工日期、進展情況和是否得到政府部門的許可;

5、公司目前所擁有的土地的性質(zhì)、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格(租賃價格);

八、公司財務

1、公司收入、利潤來源及構成;

2、公司主營業(yè)務成本構成情況，公司管理費用構成情況;

3、公司銷售費用構成情況;

4、主營業(yè)務收入占總收入的比例;

5、公司主要支出的構成情況;

6、公司前三年應收賬款周轉率、存貨周轉率、流動比率、速動比率、凈資產(chǎn)收益率、毛利率、資產(chǎn)負債比率等財務指標;

7、公司前三年資產(chǎn)負債表、利潤及利潤分配表;

8、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。

9、公司目前執(zhí)行的各種稅率情況;

九、主要債權和債務

1、公司目前主要有哪些債權，該債權形成的原因;

2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款;

3、公司對關聯(lián)人(股東、員工、控股子公司)的借款情況;

4、公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進行擔保及低抵押情況;

十、投資項目

1、本次募集資金投資項目的主要情況介紹，包括項目可行性、立項情況、用途、投資總額、計劃開工日期、項目背景資料、投資回收期、財務收益率，達產(chǎn)后每年銷售收入和盈利情況;

2、投資項目的技術含量，技術先進程度，未來市場發(fā)展前景和對整個公司發(fā)展的影響;

3、公司目前已經(jīng)完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。

十

一、其他

1、公司現(xiàn)在所使用技術和生產(chǎn)工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優(yōu)勢;

2、與同行業(yè)競爭對手相比，公司目前主要的經(jīng)營優(yōu)勢、管理優(yōu)勢、競爭優(yōu)勢、市場優(yōu)勢和技術優(yōu)勢;

3、公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何;

十二.行業(yè)背景資料

1、請介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況;

2、國家對該行業(yè)的有關產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化;

3、該行業(yè)的市場競爭程度，并介紹同行業(yè)主要競爭對手的情況，包括年生產(chǎn)能力、年實際產(chǎn)量、年銷售數(shù)量、銷售收入、市場分額、在國內(nèi)市場地位;

4、國外該行業(yè)的發(fā)展情況;

篇2

一、為什么要進行盡職調(diào)查

孫子曰，知己知彼，百戰(zhàn)不殆。簡單說，盡職調(diào)查緣于信息的不對稱。盡職調(diào)查是所有非訴業(yè)務的基礎，如果沒有這個基礎或基礎不扎實，那么一切都只是空中樓閣。開句玩笑，比如紅樓夢最后一回中，寶玉的新娘被紅蓋頭遮起來，如果我們能穿越到大觀園，幫寶玉做一個盡職調(diào)查，也許悲劇之中的悲劇就不會發(fā)生了吧。

二、法律盡職調(diào)查的主要類型

（一）公司并購中的盡職調(diào)查

公司并購，其實和我們?nèi)粘Ｉ钪匈徫锏谋举|(zhì)是一樣的。購買之前，我們都要首先全面了解購買物的特點，考察其價值。PE\VC中的盡職調(diào)查，從本質(zhì)上可以歸屬于公司并購的盡職調(diào)查。在充滿投資成功神話的今天，PE\VC有句很流行的話：當我買下一個公司時，先別恭喜我；當我賣掉它時再恭喜我吧。人們總是關注PE\VC的成功案例，卻不知道，“一將成名萬骨枯”，失敗案例早已是血流成河。失敗的價值就在于讓人們意識到，欠缺一個合格的盡職調(diào)查，就是給投資埋下一枚定時炸彈。

公司并購中可能存在的各種陷阱――出資不實的陷阱、債務黑洞的陷阱、擔保黑洞的陷阱、工資福利負擔的陷阱、違法違規(guī)歷史的陷阱、稅務陷阱、環(huán)保陷阱等等。盡職調(diào)查的目的就在于全面了解企業(yè)的情況，為投資決策提供參考，更好的設計交易結構、交易協(xié)議條款等。

（二）證券業(yè)務中的盡職調(diào)查

在證券業(yè)務中，盡職調(diào)查是律師的法定職責。我國最早出現(xiàn)盡職調(diào)查這幾個字眼的規(guī)范性文件是2001年3月1日證監(jiān)會的《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號-律師法律意見書和律師工作報告》；該規(guī)則第5條中規(guī)定：“律師在律師工作報告中應詳盡、完整地闡述所履行盡職調(diào)查的情況，在法律意見書中所發(fā)表意見或結論的依據(jù)、進行有關核查驗證的過程、所涉及的必要資料或文件”。

在2007年《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》時，中國證監(jiān)會發(fā)言人稱，“借助律師法律專業(yè)技能和特殊的職業(yè)信譽，賦予其市場‘守門人’角色，使其擔當?shù)谝痪€的監(jiān)督功能”。律師“守門人”的角色和“第一線的監(jiān)督功能”正是通過律師在證券業(yè)務中核查和驗證有關事實，并形成法律意見來實現(xiàn)的。

三、如何開展盡職調(diào)查

下面，我以公司并購中對目標企業(yè)的盡職調(diào)查為例，討論一下開展盡職調(diào)查工作的方法。

（一）事不預則不立――開展盡職調(diào)查前的準備工作

1、了解收購方的收購目的和需求

多途徑了解收購方的交易背景，收購目的、利益訴求，可以幫助律師在全面的盡職調(diào)查中做到重點突出，有的放矢。

2、熟悉目標企業(yè)所在的行業(yè)

對目標企業(yè)的行業(yè)走勢、前景、業(yè)務模式等有了一定的了解，將有助于律師更好的發(fā)現(xiàn)問題和揭示風險。

3、準備盡職調(diào)查清單

在了解收購方的交易目的后，律師會基于交易背景、行業(yè)管控、目標企業(yè)的具體現(xiàn)狀等劃定出對目標企業(yè)盡職調(diào)查的范圍，制訂出符合實際操作的盡職調(diào)查清單。

（二）盡職調(diào)查的方法

1、書面審查

書面審查，即律師對所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。面對目標企業(yè)提供的大量資料，律師需要以懷疑和審慎的眼光去看待這些資料。去偽存真、去粗取精，從資料中抓到核心。

2、面談

面談對象主要是目標公司負責生產(chǎn)經(jīng)營、技術、財務、人力資源等方面的管理人員，面談獲得的資訊，可以獲取書面材料所沒有顯示的信息。面談中獲取的信息不可全盤采信，仍須核實。面談內(nèi)容，要做成書面記錄，要求管理人員簽名。若管理人員不愿簽名，則做好備注說明。

3、實地調(diào)查

紙上得來終覺淺，絕知此事要躬行。為了驗證和核查事實，可以現(xiàn)場考察目標公司的主要經(jīng)營場所、固定資產(chǎn)情況等。

4、查詢和函證

對企業(yè)歷史沿革的調(diào)查，我們就主要依靠在工商局查詢的工商資料。對企業(yè)不動產(chǎn)和依不動產(chǎn)管理的動產(chǎn)，則主要依登記機關的記載。

5、計算

通過計算，可以識別出低劣的數(shù)據(jù)造假、失誤等。

6、復核

基于勤勉盡責、風險控制的原則，盡職調(diào)查報告或法律意見書應經(jīng)律師事務所討論復核，并制作相關工作記錄。

（三）制作盡職調(diào)查報告和法律意見書

這是律師在服務于收購方后提交的工作成果。制作出高質(zhì)量的盡職調(diào)查報告和法律意見書，能直接取信于客戶，并使客戶認可律師服務的價值。

四、盡職調(diào)查工作的注意事項

（一）全面且重點突出

法律盡職調(diào)查內(nèi)容包括目標公司的主體資格、資產(chǎn)、重大債權債務、公司治理、員工情況、稅務、環(huán)境保護、訴訟、仲裁或行政處罰等方方面面的情況。針對處于不同發(fā)展期、不同行業(yè)的企業(yè),法律盡職調(diào)查的重點也有所不同。鑒于篇幅限制，在此不展開說明。

（二）嚴謹審慎的分析、判斷

經(jīng)常有新律師將起草盡職調(diào)查報告等同與對文件資料的摘錄，陷于盲目的摘抄文件工作，而將法律盡職調(diào)查的目的拋在腦后，忽略了這些文件中所隱含的法律問題。文件的摘錄是必要的，更重要的是律師對文件的分析和判斷；同時，做好法律研究。

（三）恪守保密義務，與目標公司良好互動

并購交易，既是利益博弈，又如戀人談婚論嫁，關系敏感而脆弱。

因而，律師在盡職調(diào)查過程中必須注意自己的一言一行，保持良好、平和的心態(tài)，排除干擾，專注于調(diào)查，努力與目標公司維持良好的互動關系，推動盡職調(diào)查的順利開展。

（四）資料收集與工作底稿的整理

篇3

時光飛逝，轉眼間自2019年1月8日到公司試用期以過去一個多月了，這是我人生中彌足珍貴的一段經(jīng)歷，雖然我們公司剛分離出來很多規(guī)章制度在實踐中摸索，但在公司謝總的領導下公司不斷壯大，在冉經(jīng)理的指導下我們在不斷的完善，在胡長錫同事的幫助下逐漸學會基本擔保業(yè)務流程，同時各方面均取得了一定的進步，現(xiàn)將我的工作情況作如下總結匯報：

    一、對于擔保，我便是一個初出茅廬的孩童，只有在工作中在實踐中處處留意，多看、多想、多思考、多學習、多問問以較快的速度熟悉公司的規(guī)章制度流程，以較好的融入到了我們的這個團隊工作中去。

二、在試用期間，兢兢業(yè)業(yè)學習擔保制度，擔保章程及擔保流程，

只有扎實基礎才能用于實踐，在十多天的學習中讓我對擔保有了簡單的了解。知識總要歸于實踐，在同事胡長錫帶領下我們第一個實踐的調(diào)研的項目便實地調(diào)研了，川硐綠茵養(yǎng)殖場和燈塔聚興食品有限公司，在實際調(diào)研詢問中感受到自己還有許多不足，由于實踐的不足所以工作中詢問知識面不夠，致使無法寫出完整的調(diào)研報告，但在老同事的幫助下逐漸掌握擔保業(yè)務流程及制度。

    三、撰寫調(diào)查報告貸前調(diào)查是擔保貸款的重要步驟，直接關系到貸款的安全性，在這20天多天的學習中，我一共調(diào)查了4家企業(yè)，并對企業(yè)的經(jīng)營、財務、社會效益、經(jīng)營情況進行了盡職調(diào)查和分析，在同事的幫助下撰寫了調(diào)查報告1份，正在撰寫1份，為了科學決策提供依據(jù)，盡到調(diào)查員應盡的崗位職責對調(diào)查報告真實性、準確性才能做到安全無誤。                                    

篇4

關于給予XX開除黨籍處分的決議

 

XX，X，XXXX年X月出生，黨員，本科畢業(yè)，XXXX年X月入職XX，XXXX年X月至XXXX年XX月?lián)蝀X公司XXXXX干部崗位。

XX利用職務之便，以權謀私，違規(guī)在外開辦公司；與供應商及外部社會人員內(nèi)外勾結、串通，泄露大量投標信息，操縱定標結果。組織進行談話時，不如實向組織說明問題的；故意刪除電腦資料，規(guī)避紀檢人員檢查。

篇5

“信貸工廠”的概述

所謂“信貸工廠”，是指銀行進行小企業(yè)授信業(yè)務管理時，設計標準化產(chǎn)品，對不同產(chǎn)品的信貸作業(yè)過程就好像工廠的“流水線”，從前期接觸客戶開始，到授信的調(diào)查、審查、審批，貸款的發(fā)放，貸后維護、管理以及貸款的回收等工作，均采取流水線作業(yè)、標準化管理。“信貸工廠”具有“六化”特點：“產(chǎn)品標準化、作業(yè)流程化、生產(chǎn)批量化、隊伍專業(yè)化、管理集約化、風險分散化”，由此做到在既定的風險容忍水平內(nèi)，提高效率，擴大規(guī)模，降低成本，既滿足了小企業(yè)客戶信貸融資的“短、頻、急”需求，又能使銀行實現(xiàn)小企業(yè)業(yè)務的戰(zhàn)略發(fā)展目標。

“信貸工廠”的運營管理模式

在“信貸工廠”組織架構的設置上，目前主要有兩種模式：戰(zhàn)略事業(yè)部制和準事業(yè)部制，本文的所有探討主要基于第二種模式。

戰(zhàn)略事業(yè)部制的組織架構。即根據(jù)銀監(jiān)會提出的設立小企業(yè)信貸專營機構的模式：根據(jù)戰(zhàn)略事業(yè)部體制構建、設立主要為小企業(yè)提供授信服務的專營機構。此類機構可申請單獨頒發(fā)金融許可證和營業(yè)執(zhí)照，一般需要在總行設立專門的管理機構，負責對下轄具有準子銀行、準法人性質(zhì)的小企業(yè)專營機構的管理。這種模式最大的優(yōu)點是完全事業(yè)部性質(zhì)的專營機構可真正落實“六項機制”建設，但很難充分共享銀行現(xiàn)有資源，而且批量設立專營機構成本很高、推進速度較慢。

準事業(yè)部制的組織架構。這種模式在總行設立準事業(yè)部制的小企業(yè)業(yè)務部，負責小企業(yè)業(yè)務的經(jīng)營和管理，可下轄專營機構，但主要依托現(xiàn)有分支機構開展小企業(yè)金融服務，與專營機構相比具有“形散神不散”的特點，其最大優(yōu)點是能充分利用現(xiàn)有資源，在不失專業(yè)化服務的同時發(fā)揮“點多面廣”的優(yōu)勢。目前建設銀行、杭州銀行基本采用該種組織體制模式。

“信貸工廠”的作業(yè)流程

基于目標客戶群體的“產(chǎn)品標準化”開發(fā)

產(chǎn)品設計必須在充分市場調(diào)研的基礎上首先確定目標客戶群體，然后按照標準化與非標準化兩大體系進行產(chǎn)品設計與開發(fā)，但設計標準化產(chǎn)品時必須遵循小企業(yè)信貸“六化”原則，針對不同客戶群體、基于客戶不同成長階段的差異化需求進行設計，既要考慮“集群性”，以便進行標準化、流程化和批量化生產(chǎn)和銷售，又要考慮風險分散功能，對不同行業(yè)、區(qū)域，以及抗經(jīng)濟周期能力進行組合設計。

在標準化金融產(chǎn)品的開發(fā)和設計時就要內(nèi)嵌風險控制條款，同時根據(jù)小企業(yè)創(chuàng)業(yè)、成長、發(fā)展、成熟等不同發(fā)展階段中的不同需求，將“以客戶為中心”和“小企業(yè)全面金融服務”理念真正嵌入制度和流程，基于客戶細分、市場細分和客戶貢獻度差異設計多樣化需求的產(chǎn)品組合。

基于不同“生產(chǎn)車間”的“作業(yè)流程化”操作

“作業(yè)流程化”指針對小企業(yè)客戶數(shù)量多和資金需求“短、頻、急”的特點，在信貸業(yè)務的作業(yè)流程中引進工廠流水線作業(yè)方式，將小企業(yè)信貸操作的前、中、后臺業(yè)務分離，變“部門銀行”為“流程銀行”，按統(tǒng)一的流程標準分崗操作，以提高小企業(yè)融資服務和風險控制效率。即在產(chǎn)品開發(fā)完成后，將小企業(yè)業(yè)務流程劃分為多道工序，強調(diào)專人專崗和業(yè)務流程端對端操作。主要工序包括市場營銷、業(yè)務受理和盡職調(diào)查、審查審批、貸款發(fā)放、貸后管理以及集中清收等六個主要環(huán)節(jié)。

市場營銷。產(chǎn)品營銷與產(chǎn)品開發(fā)緊密相連，研發(fā)能力強的銀行可先研發(fā)產(chǎn)品，營銷人員先進行“產(chǎn)品菜單式”營銷，而后根據(jù)市場反饋完善產(chǎn)品；對于大多數(shù)中小銀行而言，可根據(jù)營銷人員在尋找市場中發(fā)現(xiàn)的目標客戶群，再由總部設計產(chǎn)品，采用“（客戶）名單式”營銷，并“以點代面”，實現(xiàn)從“個案創(chuàng)新”到“全局創(chuàng)新”，逐步完善主要業(yè)務和產(chǎn)品的營銷模式。

業(yè)務受理和盡職調(diào)查?？蛻艚?jīng)理受理業(yè)務后需著手盡職調(diào)查，要該環(huán)節(jié)、甚至今后審查審批的效率，總部應提供三項基本工具：《標準作業(yè)手冊》、內(nèi)部評級系統(tǒng)（對于個人經(jīng)營性貸款也可采用“申請打分卡”系統(tǒng)）和標準化的調(diào)查報告模板。

針對與客戶接觸的關鍵點和內(nèi)部管理主要環(huán)節(jié)編制信貸業(yè)務《標準作業(yè)手冊》（含業(yè)務流程圖），能使客戶經(jīng)理在接受業(yè)務申請時便可根據(jù)《標準作業(yè)手冊》，通過評級系統(tǒng)（或申請打分卡）進行初步評級和打分，不符合政策準入條件的可當即拒絕。對于符合準入條件的，則根據(jù)標準化的調(diào)查報告模板進行調(diào)查并填制調(diào)查報告。小企業(yè)的評級（打分）系統(tǒng)設計應盡可能簡化，操作人員一般可在10～30分鐘內(nèi)完成。調(diào)查報告模板要實現(xiàn)電子化（非WORD格式）和標準化，并實現(xiàn)與客戶號的直接關聯(lián)，便于客戶經(jīng)理維護、審查審批和檢查人員查閱，單個企業(yè)盡職調(diào)查和填制報告應可在1天內(nèi)完成。

審查審批。為縮短操作鏈，小企業(yè)審查、審批可合而為一，但審查審批人員必須實施專業(yè)化的專職審批?？煞侄喾N模式：如對“專業(yè)市場集群業(yè)務模式”業(yè)務等可在相應網(wǎng)點派駐“風險經(jīng)理”；對“供應鏈金融模式”業(yè)務等可實行（區(qū)域）審批中心集中審查審批。審查審批人員主要依據(jù)客戶經(jīng)理提交的信貸調(diào)查報告，結合產(chǎn)品的風險特征，發(fā)揮專業(yè)審批經(jīng)驗，通過系統(tǒng)進行在線審批。一般情況下審查審批人員不直接與借貸企業(yè)接觸，但對供應鏈金融的核心企業(yè)、專業(yè)市場集群業(yè)務的市場管理方等需現(xiàn)場核查。

貸款發(fā)放。放款審核、放款前的核保和抵押物（集中）登記、放款后的檔案管理等均應由后臺（放款中心）集中負責。該模式需要兩項基礎技術支撐，即需要上線信貸影像系統(tǒng)、實現(xiàn)合同終端電腦打印，以便于放款審核人員提高審核效率，并由業(yè)務受理網(wǎng)點打印合同和貸款出賬，方便客戶和客戶經(jīng)理，并減少操作風險。

貸后管理。小企業(yè)貸后管理主要以集中的非現(xiàn)場預警監(jiān)測為主，現(xiàn)場檢查為輔；強調(diào)動態(tài)監(jiān)測、及時預警和持續(xù)跟蹤，要實現(xiàn)該項目標必須首先按照不同產(chǎn)品的風險特征和行為模式，開發(fā)基于現(xiàn)金流、物流、商流和信息流監(jiān)測的計算機網(wǎng)絡化監(jiān)控系統(tǒng)。如杭州銀行開發(fā)的貸后現(xiàn)金流預警監(jiān)測系統(tǒng)，實現(xiàn)對小企業(yè)客戶貸后風險管理的指標化、數(shù)量化、集約化管理。

集中清收。小企業(yè)信貸形成不良貸款后，按照其擔保方式主要涉及到與擔保公司及保險公司的賠償協(xié)調(diào)、抵質(zhì)押財產(chǎn)處置、個人連帶責任的追索等，或對部分企業(yè)進行重組轉化，因此必須設置專業(yè)的法律訴訟、清收人員進行集中管理。

基于不同客戶群體的“批量化生產(chǎn)”和“風險分散化”

小企業(yè)個體風險相對較大，但具有組合風險分散功能，因此需以做“批發(fā)”的理念做小企業(yè)業(yè)務，以流程和品牌優(yōu)勢拓展市場，以產(chǎn)品帶動、客戶群挖掘來形成規(guī)模效益，通過風險定價和撥備覆蓋預期損失。因此在完成了產(chǎn)品開發(fā)及標準化的作業(yè)流程設計后，在進行信貸產(chǎn)品的批量化生產(chǎn)前，必須解決風險定價、核算、考核及隊伍建設等問題，即實現(xiàn)銀監(jiān)會提出的“六項機制”建設：“科學的利率風險定價機制、自成體系的內(nèi)部核算機制、高效的貸款審批機制、完善的激勵約束機制、專業(yè)化的人員培訓機制、準確的違約信息通報機制”。對于多數(shù)中小銀行而言，要實現(xiàn)“六項機制”建設，短期內(nèi)難度較大，可以先建設小企業(yè)信貸“六單”機制，即單列計劃、單獨核算、單獨考核、單獨流程、單設隊伍、單建系統(tǒng)等。

合理風險容忍基礎上的規(guī)?；?jīng)營。生產(chǎn)批量化和規(guī)模化經(jīng)營，首先需要明確基于發(fā)展戰(zhàn)略給予的資源傾斜、合理高效的審批授權、適當?shù)娘L險容忍度、盡職者免責等關鍵問題。特別是在風險控制手段上，要發(fā)展中國的“尤努斯模式”，顛覆“抵押擔保崇拜”，以企業(yè)訂單、納稅、用電、用工等有效數(shù)據(jù)彌補財務數(shù)據(jù)的不足，以客戶正常生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的可支配現(xiàn)金流收入（包括家庭成員收入）作為小企業(yè)貸款的風險控制核心，以風險定價作為風險補償?shù)闹饕侄?，除開展傳統(tǒng)的抵押貸款、專業(yè)擔保公司貸款等以外，開展各類創(chuàng)新質(zhì)押貸款、物流金融、小企業(yè)聯(lián)合擔保貸款，引入“第四方承諾”的“橋隧模式”貸款以及小額信用貸款等。

小企業(yè)信貸資產(chǎn)證券化。資產(chǎn)證券化是“批量化生產(chǎn)”和“風險分散化”的重要途徑，開展小企業(yè)信貸資產(chǎn)證券化可擴大培育小企業(yè)客戶群體、提高其忠誠度的同時，釋放出更多的資源投入到新客戶業(yè)務，并打造資產(chǎn)證券化業(yè)務的特色品牌，推進綜合經(jīng)營。

多元化全方位的小企業(yè)金融服務?？杉訌娕c非銀行金融機構、小額貸款公司及政府部門的合作，擴大客戶培育面。同時要克服產(chǎn)品開發(fā)上的簡單“做產(chǎn)品”和營銷上的簡單“賣產(chǎn)品”，導致部分客戶經(jīng)理面對沒有融資需求或融資需求不強烈的客戶時“束手無策”。要充分挖掘客戶融資、結算、理財、咨詢服務、電子商務等全方位需求；利用滿足小企業(yè)的員工工資賬戶、小企業(yè)主（家庭成員）個人賬戶、信用卡賬戶等金融需求的契機，提高整體提供金融服務，提高銀行綜合效益。

基于不同流程的“管理集約化”和“隊伍專業(yè)化”建設

實現(xiàn)“管理集約化”和“隊伍專業(yè)化“，必須首先建立以總行小企業(yè)業(yè)務部為管理平臺、以小企業(yè)經(jīng)營中心為經(jīng)營載體，集營銷、管理和風控于一體的專業(yè)化管理體制和集約化經(jīng)營機制?？傂行∑髽I(yè)業(yè)務部主要負責制訂業(yè)務發(fā)展規(guī)劃、業(yè)務發(fā)展策略、產(chǎn)品研發(fā)、渠道建設、營銷策劃和推動、流程建設、績效考核、后臺集中處理等；小企業(yè)經(jīng)營中心/業(yè)務團隊主要負責客戶營銷和服務，并按照標準化流程操作。

營銷管理。小企業(yè)業(yè)務部可引進小企業(yè)金融的“4S”理念，解答“賣什么――產(chǎn)品和服務(What to sell)；賣給誰(Whom to sell)――客戶；誰來賣(Who sells it)――客戶經(jīng)理；怎么賣(How to sell)――營銷策略”，并建立標準化、規(guī)范化、高效率的業(yè)務處理流程，打造具有自身特色的小企業(yè)融資服務品牌。

總行在營銷推動上要采取多層次主動營銷，高度重視營銷規(guī)劃和目標客戶篩選工作，完成“兩個轉變”，即首先變“守株待兔”為“主動出擊”，主動與政府部門、行業(yè)協(xié)會、擔保公司等建立合作關系，通過各種渠道收集小企業(yè)客戶資料，認真做好小企業(yè)市場和客戶細分；其次變“漫天撒網(wǎng)”為“有的放矢”，對收集的客戶名單進行初步篩選后，建立目標客戶庫，營銷團隊借助目標客戶庫進行針對性銷售，同時對目標客戶庫進行動態(tài)管理和維護。

渠道建設。一是通過設立小企業(yè)經(jīng)營中心或在現(xiàn)有支行成立小企業(yè)專門團隊。二是充分利用網(wǎng)上銀行，通過各銀行的網(wǎng)上銀行開展信貸業(yè)務申請，或開展網(wǎng)絡銀行電子商務信貸業(yè)務，如中國建設銀行與阿里巴巴公司聯(lián)手開發(fā)的網(wǎng)絡銀行電子商務信貸業(yè)務模式。三是利用電話銀行開展業(yè)務，如杭州銀行在國內(nèi)首創(chuàng)“96523小企業(yè)金融服務在線”，杭州的小企業(yè)客戶通過電話直接提交貸款申請，三個工作日內(nèi)銀行客戶經(jīng)理會主動聯(lián)系并展開貸前調(diào)查，符合貸款條件的客戶一般在三個工作日內(nèi)完成審批工作。

篇6

最新的校企合作協(xié)議書 例文1

甲方： (以下簡稱甲方) 乙方： (以下簡稱乙方) 甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，于___年___月___日就乙方在校學生至甲方實習達成并簽署以下合作協(xié)議：

一、 甲方權利、義務

1、 根據(jù)國家的有關規(guī)定，積極與乙方開展校企合作，為乙方在校的學生提供一定數(shù)量的實習崗位。

2、 為乙方來甲方實習的在校學生(以下簡稱實習學生)提供各崗位培訓和實習指導。

3、 配合乙方對實習學生進行管理。

4、 為實習學生提供符合國家、行業(yè)規(guī)定的安全工作場所。乙方應保證學生實習時間內(nèi)的人身安全及相關權利。

5、 對違反甲方規(guī)章制度的實習學生，甲方有權將其退回乙方。對實習學生在實習期間發(fā)生的各種糾紛、突發(fā)事件及其它安全事故，依據(jù)雙方約定妥善處理。

6、 實習結束后，由甲方指導人員根據(jù)實習學生在實習中的表現(xiàn)給出評價意見。 7、 根據(jù)企業(yè)發(fā)展需要和雙向選擇原則，擇優(yōu)錄用乙方畢業(yè)生。

二、 乙方權利、義務

1、 負責按甲方的要求和條件，選拔合格實習學生，并保證實習時間。

2、 根據(jù)專業(yè)教學計劃制定實習方案，明確實習任務。做好實習學生的崗前培訓工作，與實習學生簽訂實習協(xié)議，明確相關責任和義務。

3、 負責向甲方提供實習學生的詳細資料名冊，內(nèi)容包括:姓名/性別/出生年月/專業(yè)/身份證號碼/家庭住址，并保證該等內(nèi)容的真實性和完整性。

4、 負責對實習學生的管理，并通過各種形式對實習學生進行上崗前安全教育，引導實習學生順利完成實習任務的同時符合甲方安全生產(chǎn)要求。

5、 協(xié)助、配合甲方處理實習學生在實習期間發(fā)生的違紀行為、糾紛或其他意外事件或事故。

6、 維護甲方的品牌信譽和經(jīng)濟利益，保守從甲方獲取的任何商業(yè)信息和商業(yè)秘密。

7、 實習學生非工作時間的人身財產(chǎn)安全由乙方指派的管理老師統(tǒng)一管理，發(fā)生糾紛，由乙方承擔全部賠償責任。

三、 其他

1、 本合作協(xié)議期限為 年，自 年 月 日起至 年 月 日止。

2、 本合作協(xié)議各項條款，甲乙雙方需共同信守。本協(xié)議未盡事宜，由甲乙雙方共同協(xié)商解決。協(xié)商不成，責任由雙方平均承擔。若雙方另行達成書面補充協(xié)議的，則補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等約束力。

3、 本協(xié)議自雙方授權代表于首頁載明的日期簽署并生效。本協(xié)議壹式兩份，雙方各執(zhí)壹份。

甲方(蓋章)： 乙方(蓋章)：

授權代表(簽字)： 授權代表(簽字)：

最新的校企合作協(xié)議書 例文2

甲方：xxx職業(yè)技術學院

乙方：

為了充分發(fā)揮高校人才培養(yǎng)、科學研究和服務社會的功能，加強高校教學、科研及人才培養(yǎng)工作與地方經(jīng)濟社會發(fā)展的緊密聯(lián)系，更好地為地方經(jīng)濟建設和社會發(fā)展服務，同時借助于地方和企業(yè)的優(yōu)勢，為校企合作提供更大空間，以實現(xiàn)人才培養(yǎng)目標，提高人才培養(yǎng)質(zhì)量，江門職業(yè)技術學院(以下簡稱甲方)與

(以下簡稱乙方)在平等自愿、友好協(xié)商的基礎上，同意建立合作關系，并達成如下協(xié)議：

一、合作原則

本著優(yōu)勢互補、資源共享、互惠雙贏、共同發(fā)展的原則，甲乙雙方建立長期、緊密的合作關系。

二、甲方的責任與義務

1.根據(jù)乙方對人力資源的需求，甲方應為乙方優(yōu)先推薦相關專業(yè)的優(yōu)秀畢業(yè)生;在不影響學校正常教學科研的前提下，應乙方要求，為企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動提供人力資源方面的支持。

2.應乙方要求，甲方選派優(yōu)秀教師和業(yè)務骨干承擔或參與乙方科研項目開發(fā)、技術改造、技術援助和學術研討，科研產(chǎn)權歸雙方共同所有，雙方可另簽具體的合作協(xié)議。甲方的科學技術研究成果，在同等條件下優(yōu)先向乙方轉讓。

3.應乙方要求，可在甲方掛牌設立人力資源培訓基地、校企合作實驗室、校企合作生產(chǎn)性實訓車間和產(chǎn)品研發(fā)中心，為乙方提供技術講座、員工職業(yè)技能培訓、考證、資料翻譯、產(chǎn)品研發(fā)及生產(chǎn)等方面的服務，雙方可另簽具體的合作協(xié)議。

4.乙方有對甲方的訂單式人才培養(yǎng)或企業(yè)員工培訓等培養(yǎng)方案提出改進意見的權利。甲方以產(chǎn)學結合、工學交替、頂崗實習等現(xiàn)代人才培養(yǎng)模式，按照企業(yè)人才規(guī)格要求設置、開發(fā)課程、組織教學，保證乙方人才培養(yǎng)質(zhì)量。

5.根據(jù)乙方生產(chǎn)經(jīng)營的需求，為乙方提供企業(yè)規(guī)劃、發(fā)展、管理、經(jīng)營和科技信息等方面的咨詢和服務。

6.甲方在組織教師和學生參與科研合作、專業(yè)實習、人員培訓等活動的過程中，嚴格遵守乙方的相關規(guī)章制度及其他合理要求，嚴守企業(yè)的商業(yè)秘密。

三、乙方的責任與義務

1.根據(jù)甲方的教學需要，可在乙方掛牌設立江門職業(yè)技術學院校外實訓基地、就業(yè)基地或產(chǎn)學研合作基地，為甲方相關專業(yè)學生的見習、專業(yè)實習、畢業(yè)實習、畢業(yè)設計及社會實踐等活動提供必要的協(xié)助。

2.乙方應優(yōu)先滿足甲方學生在專業(yè)實習、畢業(yè)實習、就業(yè)等方面的需求。及時向甲方提供人力資源需求方面的信息，在條件相同的情況下，優(yōu)先錄用甲方的畢業(yè)生。

3.應甲方教學改革需要，乙方在條件許可的前提下，選派管理人員、工程技術人員擔任專業(yè)帶頭人或兼職教師，參與甲方人才培養(yǎng)過程;參與甲方人才培養(yǎng)方案的制定、教學改革、教材編寫等工作，成果歸雙方共同所有。

4.應甲方科學研究需要，乙方選派工程技術人員和業(yè)務骨干參與甲方科研項目開發(fā)、技術援助和學術研討，科研成果產(chǎn)權歸雙方共同所有，雙方可另簽具體的合作協(xié)議。

5.乙方應根據(jù)行業(yè)和企業(yè)的發(fā)展，對甲方的專業(yè)設置、課程設置、人才培養(yǎng)等方面的工作提供建議和咨詢。

6.甲方定期派遣一定數(shù)量的專業(yè)骨干教師到乙方及其下屬相關企業(yè)掛職鍛煉，培養(yǎng)雙師隊伍。掛職期間乙方提供相關食宿條件和工作崗位，保證掛職效果。

四、附則

1.為加強溝通和聯(lián)系，甲、乙雙方應明確聯(lián)系人和聯(lián)系方式，并通過不定期的會面研究解決合作過程中的問題。

2.雙方的具體合作項目可在本協(xié)議的基礎上另簽協(xié)議;雙方合作過程中因實習、培訓、技術開發(fā)和咨詢、生活安排、勞務等發(fā)生的費用，由雙方本著平等協(xié)商，互惠互利的原則加以解決。

3.本協(xié)議有效期年，協(xié)議期滿可根據(jù)雙方需要確定是否續(xù)簽。

4.本協(xié)議履行中出現(xiàn)糾紛，雙方應盡力協(xié)商解決。協(xié)商不成，提交江門仲栽委員會仲栽。

5.本協(xié)議一式三份，甲方二份，乙方一份，自雙方簽字、蓋章之日生效。

甲方：江門職業(yè)技術學院

乙方：

簽字代表：

簽字代表：

XX年XX月XX日

XX年XX月XX日

最新的校企合作協(xié)議書 例文3

甲方：

乙方：

為滿足各自經(jīng)濟利益，甲乙雙方本著互惠互利、平等合作的原則，達成合約：

一、乙方應具備如下基本前提條件：

(1)乙方對該專案已經(jīng)完成書面可行性建設方案與商業(yè)實施方案;

(2)該項目已經(jīng)中國政府同意并批準進行建設與經(jīng)營;

(3)乙方對該項目具備合法、獨立的建設權與經(jīng)營權;

(4)乙方能夠獨立落實并完成項目投資各項基本實施條件并提供辦理的相關手續(xù);

(5)乙方對于向甲方(投資人)就該項目所提供的相關書面檔的真實、合法與有效性能夠承擔法律責任，并有經(jīng)濟實力與甲方共同完成投資合作過程中所發(fā)生的經(jīng)濟成本;

二、在乙方提供相關項目資料后，甲方認為乙方有能力滿足上述第一條款的所有內(nèi)容，則開始執(zhí)行如下協(xié)議條款：

三、甲方與乙方就項目合作，項目投資總額為 億元人民幣，乙方需甲方對該項目投入前期資金 億元人民幣;

四、甲乙雙方約定項目合作期為 年;

五、甲乙雙方合作，甲方認可對該項目投入現(xiàn)匯為合作條件，乙方認可以自有資產(chǎn)或項目資產(chǎn)(包括項目建設權與經(jīng)營權、對該項目已投入資產(chǎn)、該項目預期所形成的固定資產(chǎn)及經(jīng)營收益)作為合作條件及投資資本金償還抵押與向甲方利潤分配保障。乙方確認在合作期內(nèi)自有項目的凈收益值為 億元人民幣(甲方認可乙方就該項目提供第三方擔保);

六、甲方向乙方項目現(xiàn)匯投入幣種為 幣，按投入當期匯率兌換人民幣，多余兌換金額由甲方即時收回;

七、甲乙雙方就專案合作，建成后專案總資產(chǎn)所有權明確歸屬于乙方所有;

八、甲乙雙方合作，乙方可依據(jù)眾多會計師事務所中可能實際出現(xiàn)的最低收費價格和甲方每次有可能投入的實際合作資金(首次為 萬元整)為上限來確認每次最高評估價值，并辦理資產(chǎn)評估的相關手續(xù)和支付評估費用。乙方專案經(jīng)營現(xiàn)狀需在簽約所在地并由具備國際專業(yè)水準機構進行評估與審計，經(jīng)甲方確認后作為投資法律保障，在與乙方辦理合作抵押手續(xù)之后，即時投入合作資本(有關專業(yè)評估與審計機構由甲乙雙方共同認可);如果甲方根據(jù)中國境內(nèi)專業(yè)律師機構出具的有關盡職調(diào)查報告認為乙方的情況比較特殊，雖然未做評估與審計，但已可根據(jù)乙方所提供的相關項目資料和甲方去乙方所在地所進行的前期實地考察，確認乙方具備投資條件，則在乙方能夠以現(xiàn)實自有資產(chǎn)或項目資產(chǎn)作為抵押并與甲方辦理合作抵押手續(xù)之后，甲方應將首批合作資金 萬元在 個工作日內(nèi)以甲乙雙方認可的方式投入，余款按乙方根據(jù)項目專案建設進度向甲方提出相關書面申請并經(jīng)甲方回函確認后分批投入(乙方可以負擔甲方去乙方項目所在地辦理合作抵押手續(xù)過程中所發(fā)生的差旅費，或為甲方報銷相關差旅費用);

九、甲方對乙方項目投資，在雙方約定合作期內(nèi)，乙方按照甲乙雙方約定的每年 %的投資收益比例以及甲方實際投入資金數(shù)量，每年向甲方分配經(jīng)營利潤，直至合作期滿;

十、甲乙雙方合作期內(nèi)，乙方自由計劃償還甲方投入資本金，于合作期滿時，乙方需無條件全額償還甲方投入資本金;

十一、甲方責任：

1、甲方依據(jù)乙方提供的有關項目資料，經(jīng)初步論證后，如認為乙方的項目有考察的必要，則應向乙方發(fā)出考察的通知，在得到乙方的回函確認后，由乙方支付費用，為甲方安排相關考察人員的差旅事宜，但不予提供現(xiàn)金給甲方自行使用。甲方對乙方的項目考察完畢當日，應向乙方出具內(nèi)容同時包括考察完畢的結束語和 天之內(nèi)最終確認甲方是否有必要對乙方項目繼續(xù)運作的回函。如到時間后，甲方仍不通知乙方，則乙方可認定甲方不會對該項目投資，同時該協(xié)議作廢。如果在約定時間之內(nèi)，甲方回函通知乙方應找相關的專業(yè)機構對乙方的項目做盡職調(diào)查報告，則甲乙雙方的合作進入本協(xié)議十一條款的第2條內(nèi)容;

2、甲方可自由決定乙方的項目專案現(xiàn)狀是否有必要辦理律師盡職調(diào)查、評估和審計。如果，甲乙雙方共同認可的相關律師事務所經(jīng)過調(diào)查之后出具的盡職調(diào)查報告得出乙方的項目不具有真實、有效并合法的結論，那么本協(xié)議同時作廢(涉及律師調(diào)查的相關費用由乙方承擔)。反之，如果盡職調(diào)查報告得出乙方的項目具有真實、有效并合法的結論，那么，從相關律師事務所出具盡職調(diào)查報告之日起 天之內(nèi)甲方不予書面通知乙方是否繼續(xù)辦理評估和審計委托手續(xù)并陳述相關正當理由，或在相關專業(yè)機構對乙方的項目所做評估或審計未得出乙方項目出現(xiàn)重大問題結論之日起的 天內(nèi)甲方未辦理合作抵押手續(xù)，或甲方在和乙方辦理合作抵押手續(xù)之日起的 天內(nèi)甲方未投入資金，則甲方均將被視為違約，應以乙方與甲方簽署的頭一份合約(如備忘合約、合作意向書)后乙方所發(fā)生的所有相關費用數(shù)額為基數(shù)， 倍賠償乙方經(jīng)濟損失;

3、甲乙雙方合作期內(nèi)，甲方不得以任何理由要求乙方提前償還資本金;如乙方自愿提前償還甲方資本金及投資收益，雙方約定利潤分配比例不變;

4、約定合作期內(nèi)，甲方不參與乙方日常經(jīng)營管理，乙方需定期向甲方提供專案運營財務報告。

十二、乙方責任：

1、甲乙雙方合作期內(nèi)，對于甲方投入資金，乙方需?？顚Ｓ糜诤献黜椖可?，不得以任何理由使用在其它項目上。如經(jīng)甲方發(fā)現(xiàn)并證實，則甲方有權即時終止和約并向乙方追究違約責任;

2、甲乙雙方合作期內(nèi)，甲方可以提出要求：就乙方向甲方所提供專案或資產(chǎn)相關合法所有權及其它書面檔，需經(jīng)雙方認可的中國公證機構公證備存;

3、甲乙雙方合作期內(nèi)，乙方作為甲方合作條件的專案或資產(chǎn)不得以任何形式用于其他抵押及擔保;

4、甲乙雙方合作期滿，如乙方未按雙方約定全額償還甲方投資資本金及分配項目經(jīng)營利潤，則乙方認可將自有資產(chǎn)及專案資產(chǎn)無條件轉讓給甲方所有;

5、甲方為乙方投入的首批合作資金，由此發(fā)生的銀行手續(xù)費經(jīng)乙方確認后，先由甲方承擔，而后，從首批合作資金到賬之日起的日之內(nèi)，乙方對甲方做出相應的全額補償;

6、合作期內(nèi)如評估結論證實乙方不具備亦不符合本意向書約定的合作條件，審計結論證實乙方嚴重違反財務制度，則甲方有權終止與乙方資金合作，有權要求乙方賠償甲方經(jīng)濟損失;

十三、甲乙雙方合作需恪守誠信第一原則，合作期間應保持順暢溝通。若發(fā)生爭議應先協(xié)調(diào)，協(xié)調(diào)不成，依法于簽約地人民法院提訟;

十四、本意向書中英文對照，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。當英文定義與釋意等發(fā)生沖突或差異的情況下，以中文解釋含義為準;

十五、本協(xié)議簽署當日，甲方應該向乙方提交相關公司背景資料(如營業(yè)執(zhí)照復印件等);

十六、從本協(xié)議簽署之日算起， 天以內(nèi)如果甲乙雙方均未再提出疑義，則本協(xié)議正式生效。

篇7

（一）紙張A4紙張規(guī)格

（二）封面

1、標有“上市公司向社會公開募集股份申請材料”字樣；

2、發(fā)行人名稱；

材料側面須標注公司名稱，正本需注明。

（三）份數(shù)

申請材料首次報送三份，其中一份為原件。提交發(fā)行審核委員會（以下簡稱“發(fā)審會”）審核之前，補報九份材料。發(fā)審會通過后，除原件留中國證券監(jiān)督管理委員會存檔外，其余申請材料退發(fā)行人。

二、向社會公開募集股份（以下簡稱“公募增發(fā)”）申請材料目錄

第一章 發(fā)行人公募增發(fā)的申請

1－1 發(fā)行人公募增發(fā)的申請

1－2 主承銷商對發(fā)行人申請公募增發(fā)的推薦意見

第二章 有關本次發(fā)行的授權文件

2－1 董事會決議公告及股東大會通知公告（公告復印件）

2－2 股東大會決議

2－3 股東大會的決議公告（公告復印件）

2－4 發(fā)行人最近一次股份變動公告（公告復印件）

2－5 發(fā)行人營業(yè)執(zhí)照（復印件）

第三章 招股文件

3－1 招股意向書

3－2 發(fā)行公告

3－3 發(fā)行方案

第四章 有關本次募集資金運用的文件

4－1 有全體董事簽字的募集資金運用可行性分析

4－2 政府有關部門同意投資立項（包括固定資產(chǎn)、技改項目等）的批準文件

4－3 資產(chǎn)評估報告和／或審計報告（涉及收購資產(chǎn)或股權）

注：4－2為參考文件

第五章 發(fā)行申請材料的附件

5－1 發(fā)行人最近三年經(jīng)審計的財務報告（在下半年申報發(fā)行申請材料的，應附上經(jīng)審計的當年中期財務報告）

5－2 經(jīng)注冊會計師審核的盈利預測報告（如有）

5－3 法律意見書

5－4 會計師事務所關于前次募集資金使用情況專項報告

5－5 全體董事簽字的關于前次募集資金使用情況說明

5－6 主承銷商盡職調(diào)查報告

5－7 承銷協(xié)議

5－8 發(fā)行人承諾函

5－9 主承銷商承諾函

5－10 注冊會計師對發(fā)行人內(nèi)部控制制度的完整性、合理性和有效性進行評價的管理建議書

5－11 一年來信息披露情況簡介

5－12 近一年股價走勢

5－13 驗證筆錄

5－14 各中介機構及簽字人員的證券從業(yè)資格證書

注：1、每一頁的頁碼必須與目錄中的頁碼相符

篇8

關鍵詞：會計事務所；財務盡職調(diào)查

財務盡職調(diào)查是舶來品，由西方引進，近幾年在我國的資本市場興起的一種企業(yè)并購前的一種調(diào)查方式。盡職調(diào)查也是我國會計事務所最近幾年才開始進行的專項業(yè)務，在對企業(yè)的盡職調(diào)查中，不僅能夠為客戶提供更完整、精確的信息，而且由于盡職調(diào)查涉及的業(yè)務和流程比較復雜，會大大提升會計和審計人員的業(yè)務能力，因此，對企業(yè)的財務盡職對企業(yè)的并購和會計事務所自身的發(fā)展都具有一定的意義。由于財務盡職調(diào)查，在我國興起的時間很短，在一些業(yè)務和流程上還不夠完善，需要我國的會計工作人員共同努力。本文就會計事務所對企業(yè)進行的財務盡職調(diào)查展開具體的分析。

1.財務盡職調(diào)查的內(nèi)涵

財務盡職調(diào)查也稱謹慎性調(diào)查，彌補傳統(tǒng)的財務審計中存在的信息漏洞和粗糙，一般盡職調(diào)查有收購企業(yè)的內(nèi)部機構或者是委托會計事務所來完成，由于內(nèi)部企業(yè)機構在人員和專業(yè)性上和會計事務所的業(yè)務能力存在一定差距，目前資本市場上的主要財務盡職調(diào)查由會計事務所進行，本文主要針對會計事務所進行的財務盡職調(diào)查進行研究。進行財務盡職調(diào)查的情況有兩種，一是企業(yè)進行收購或者并購其他的企業(yè)的時候需要通過盡職調(diào)查對企業(yè)的相關信息進行了解；二是企業(yè)在上市之前要進行財務盡職調(diào)查。

財務盡職調(diào)查的內(nèi)容包括對目標企業(yè)的行業(yè)研究、人力資源、營銷和銷售、生產(chǎn)和服務等方面進行全面的調(diào)查了解，因此，財務盡職調(diào)查需要大量的會計、法律、營銷等專業(yè)人士進行，才能得到更真實更有價值的信息。盡職調(diào)查在國外的會計事務所中已經(jīng)發(fā)展成為一個獨立的業(yè)務部門，對企業(yè)的私募股票、上市、并購提供了重要的服務，我國的會計事務所也在重點發(fā)展盡職調(diào)查業(yè)務。

盡職調(diào)查一般發(fā)生在并購企業(yè)與被并購企業(yè)在達成并購意向和初步條件之后，會計事務所受并購方的委托對企業(yè)真實的財務等相關信息進行實際調(diào)查和了解。會計事務所應當以公司的發(fā)展戰(zhàn)略目標出發(fā)，制定符合股東、企業(yè)、社會利益的收購及兼并原則，在此基礎上組建組織機構按收購目標進行收購方案的執(zhí)行工作，其中甄選目標企業(yè)的工作為財務盡職調(diào)查工作的起步工作，在完成所有前期的業(yè)務、法律、財務盡職調(diào)查工作后按投資者公司內(nèi)容的決策流程呈交相應的決策機構進行討論和決策，待批準后界重組及整合被收購或兼并企業(yè)，并隨時監(jiān)控投資流程，評估項目成果是否已符合公司發(fā)展戰(zhàn)略目標。

2.財務盡職調(diào)查的原則

2.1財務盡職調(diào)查應當遵循獨立性的原則

進行企業(yè)盡職調(diào)查項目的財務人員服務于整個項目組，但是在實際的業(yè)務操作過程中應該保持其獨立性，不受外界的干擾和控制。并且在財務盡職調(diào)查過程中應該保持獨立客觀的態(tài)度，不應該在主觀意識對業(yè)務調(diào)查存有個人傾向，同時也不受他人意識的影響，本著實事求是的客觀態(tài)度進行財務盡職調(diào)查。

2.2財務盡職調(diào)查應當遵循謹慎性原則

在項目調(diào)查過程中，要本著謹慎的態(tài)度和原則進行實際調(diào)查，堅決避免馬虎大意的情況。同時，在文件整理中要將計劃、原件和最終的報告進行認真的比對和檢驗，以保證數(shù)據(jù)的一致性和精確性。

2.3財務盡職調(diào)查要遵循全面性的原則

會計人員在對企業(yè)的財務調(diào)查中，在調(diào)查的內(nèi)容和范圍上要包含所有與財務管理和會計核算有關的內(nèi)容，不能存在漏洞和缺失。

2.4財務盡職調(diào)查要遵循重要性原則

會計事務所要針對企業(yè)的性質(zhì)、經(jīng)營范圍以及風險控制的具體情況，確定財務盡職調(diào)查的重點，這樣才能使整個調(diào)查提高實施效率，為委托方提供最需要的財務信息。

3.盡職調(diào)查的流程

3.1準備階段

在項目籌備階段的主要工作是熟悉委托方或者投資者的戰(zhàn)略目標和收購的目標，以期在今后的項目盡職調(diào)查過程中獲得準確科學的重點盡職調(diào)查內(nèi)容，包括投資方和委托方的公司組織、架構、決策機制、人員配合、資金安排等重要的信息。同時對于在安排盡職調(diào)查時，投資方或者委托方與目標企業(yè)達成的框架協(xié)議的內(nèi)容，重點對關注點進行梳理，并將這些重要的內(nèi)容與委托方或投資人進行多輪的確認。最為重要的是與投資方或委托方達成內(nèi)部或者外部的協(xié)議，內(nèi)部協(xié)議有企業(yè)的任務書形式而外部則需要簽訂委托財務盡職調(diào)查的協(xié)議，不論哪種文件形式都應將最終的評價盡職調(diào)查的標準描述清楚。在簽訂協(xié)議或者內(nèi)部任務書后，應將組織機構的成員名單和項目實施計劃書交給委托方或者投資人審核，初步確定的調(diào)查目標、調(diào)查時間和調(diào)查范圍等基本情況，并對項目目標、項目工作過程、重點調(diào)查領域和預計調(diào)查費用等做出說明和安排。

由于會計事務所對企業(yè)進行調(diào)查時需要了解被調(diào)查企業(yè)的相關的財務、信息、數(shù)據(jù)，這些信息在一定程度上涉及到企業(yè)的商業(yè)機密，因此，需要在進行實際財務調(diào)查之前，委托方需要簽訂保密協(xié)議，以確保被調(diào)查的企業(yè)的商業(yè)機密的安全性，同時參與財務盡職調(diào)查的人員也需要簽訂保密協(xié)議，一方面是合作中需要遵循的原則，另一方面，在相關信息出現(xiàn)外漏的情況下確定各自的法律責任。并且，在財務盡職調(diào)查經(jīng)過三方商討之后，應當就相關的調(diào)查內(nèi)容、調(diào)查時間、目標任務等建立內(nèi)部檔案。

3.2實施階段

在項目行動前，需要發(fā)函至目標公司，函件內(nèi)容說明委托關系或者內(nèi)部事務關系，進行本項財務盡職調(diào)查使用的方法和措施，采取的是面談、調(diào)查、查閱、實盤或者是其它的方法，并盡量在發(fā)函時一次性將后繼行動階段的內(nèi)容與時間、分項任務負責人等信息傳遞至目標公司，具體的標準做法是提交財務盡職調(diào)查清單及需要目標公司提交的文件名、時間、遞交人等，如果有些特殊情況下可以安排與目標企業(yè)決策層進行會談，編制和發(fā)放企業(yè)財務盡職調(diào)查問卷（或調(diào)查資料清單等），如果有可能的話可以用專門的時間解釋本行動計劃內(nèi)容。在此基礎上，按前期準備的行動計劃內(nèi)容進行內(nèi)部或者目標公司的澄清會或者說明會，對于雙向交流過程中的內(nèi)容修訂項目行動工作計劃，包括修正項目目標、財務盡職調(diào)查調(diào)查程序、財務盡職調(diào)點調(diào)查內(nèi)容、財務盡職調(diào)查項目人員（含小組負責人和普通員工）的組成、財務盡職調(diào)查項目時間和地點安排、項目組組織人員的聯(lián)系方式等。

在財務盡職調(diào)查小組獲得穩(wěn)妥方以及目標公司的允許之后，要收集目標公司的主要業(yè)務、財務信息、法律等相關的資料。一般目標公司基本信息獲取的途徑有四類，第一種是目標公司按照之前約定提供清單規(guī)定的信息，譬如財務報表、會計原始憑證、業(yè)務往來的相關文件等；第二種是從相關的專業(yè)機構獲取信息，譬如工商管理機構等；第三種途徑是對目標企業(yè)進行實地考察，比如辦公室、生產(chǎn)車間、銷售場所等進行實地考察；第四種途徑是通過對第三方的詢問和調(diào)查來了解目標企業(yè)的相關信息，例如目標企業(yè)的客戶、行業(yè)主管部門、稅務機關、銀行等。

在資料和信息收集完畢之后，財務盡職調(diào)查人員應該對所獲取的資料進行整理，找出有沖突的信息，進行真?zhèn)涡畔⒌谋鎰e和錯誤信息的確認。信息分析師最好由本行業(yè)的專業(yè)財務人員擔當。進行專業(yè)的行業(yè)財務類的分析和研究，并按文檔管理的規(guī)范進行工作日志的記錄和每日工作的研討工作，以保證更有效地開展財務盡職調(diào)查工作。而在項目行動階段，應由財務盡職調(diào)查小組與投資人或者委托人與目標公司參與本次財務盡職調(diào)查的全體人員召開定期的協(xié)調(diào)會，首次會議應將行動計劃書的內(nèi)容交由協(xié)調(diào)會進行研討，以三方達成一致的意見并為后繼工作的開展打好基礎工作。項目行動階段時，根據(jù)行動計劃書的安排，項目各任務分解負責人根據(jù)行動計劃書和目標公司的實際情況，合理安排時間和實施人員，并按每日例會制度提交財務盡職調(diào)查項目負責人工作日志和工作底稿，以保證項目負責人可以全面完整地了解項目的行動進程，遇到各分任務的負責人無法解決的問題時，如財實不符、報表失誤等問題時，應統(tǒng)一由行動計劃中與對接人員與委托方或者投資方以及目標公司的對接人員進行交涉和現(xiàn)場確認，以保證程序暢通、信息準確，此類重大問題的匯報，應保證是采取的書面形式，以確認工作憑證的合規(guī)性。在所有的資料經(jīng)過核實確認后，相關的調(diào)查人員對自己負責整理和處理的材料進行日期確認，同時簽上自己的姓名，為各自的工作調(diào)查內(nèi)容負責。

3.3項目總結階段

在完成基本的信息調(diào)查之后，盡職調(diào)查人員應該根據(jù)所收集的文字材料進行總結分析，將整個調(diào)查過程、調(diào)查時間、調(diào)查過程中遇見的實際情況和主要問題以總結的形式，進行文字整理，針對在財務盡職調(diào)查中的基本情況和主要問題進行分析總結。并且，必須本著認真、客觀的態(tài)度和原則進行工作總結，這是對委托方的責任。

3.4報告階段

財務盡職調(diào)查的所有過程都是為最終的結果報告而準備的，作為財務盡職調(diào)查報告是指在科學、客觀的基礎上，根據(jù)目標企業(yè)的實際信息，進行最終的財務風險分析和確認，得出最終的結論。并且對目標企業(yè)的投資價值和委托方的戰(zhàn)略目標進行比較分析，陳述目標企業(yè)的可投資性和風險性。在撰寫匯總報告的過程中，必須要認真、嚴謹，每一個調(diào)查人員將自己調(diào)查的主要內(nèi)容進行總結分析，最后匯總在一起形成一個完整的報告文件。在進行初稿撰寫時，由各個方向的負責人進行討論分析，得出最終結論。調(diào)查結果與委托方的目標存在差異時，也應該盡量做到調(diào)查的結果真實、客觀。

4.財務盡職調(diào)查的目標

財務盡職調(diào)查的目標就是做到委托方企業(yè)利益最大化，由于投資方在對目標公司進行收購時，只能片面地通過目標公司的提供的單方信息對企業(yè)的經(jīng)營、財務、風險有初步的了解，由于企業(yè)并購直接關系到投資公司今后的投資風險，對投資公司的經(jīng)濟利益有最根本的影響。因此，進行企業(yè)財務盡職調(diào)查的目標就是明確被投資公司的投資風險，為企業(yè)的決策提供最可靠的依據(jù)。在進行財務盡職調(diào)查時，應當對不同的投資并購者設定不同的財務盡職調(diào)查的重點，比如財務投資者應當以目標企業(yè)財務盈利能力和獲取現(xiàn)金流的能力為核心重點，兼顧資產(chǎn)質(zhì)量和負債等各種風險，以保證后繼的盈利持續(xù)性和資本運營轉售的可能性；而對于產(chǎn)業(yè)型投資并購方而言，在財務盡職調(diào)查時，應當以目標公司的資產(chǎn)運營質(zhì)量、凈資產(chǎn)和增長率為核心重點，關注各項風險的同時兼顧投資后盈利水平和未來獲取現(xiàn)金流情況等，以期保證產(chǎn)業(yè)型投資并購方能實施對規(guī)模經(jīng)濟、開源節(jié)流的目標需求。總之，根據(jù)投資方的投資重點不同，財務盡職調(diào)查的主要目標也不同，會計事務所根據(jù)投資方的投資方向，對相關的數(shù)據(jù)和信息進行重點調(diào)查。并且在企業(yè)并購中，估值也是重要的信息之一，這也需要通過盡職調(diào)查進行客觀、科學的分析，得出結論。還有一種情況是公司上市之前進行的財務盡職調(diào)查，目標是將客觀真實的財務信息披露給準備投資的股東，為他們提供財務情況的參考。

結束語

總之，財務盡職調(diào)查不僅能夠為投資方提供一個真實、客觀的決策參考，而且在實際的盡職調(diào)查過程中，所涉及的項目和程序要比單純的審計工作復雜得多，在這種情況下，會提高會計人員的業(yè)務能力和水平，由于我國會計事務所在盡職調(diào)查這一業(yè)務上的發(fā)展水平不夠成熟，需要在現(xiàn)實的磨練中不斷改進，提升水平。同時在整個盡職調(diào)查中要做到客觀、獨立，才能做到最有效的盡職調(diào)查，不僅能為客戶提供最精確的信息，同時也是會計人員的職業(yè)操守的考驗，因此，我國的會計事務所應該展開盡職調(diào)查的專項訓練和獨立部門的專職業(yè)務。

參考文獻：

[1]董力為.企業(yè)并購會計問題研究[M].北京首都經(jīng)貿(mào)大學出版社，2003.

[2]胥朝陽.企業(yè)并購的風險管理[M].北京中國經(jīng)濟出版社，2004.

篇9

審計師通過對報表的審計，對被審單位會計報表的合法性、公允性發(fā)表意見，出具相應審計報告，具有很強的鑒證作用，使報表使用者對被審單位的會計報表中所披露的財務會計信息有比較清晰的認識，從而對自己的決策行為有很強的指導作用。但是基金這樣特殊的實體其業(yè)務的單一性、運作形式的特殊性決定了其會計報表中所披露的財務會計信息是有限的，而基金持有人所關注的內(nèi)部控制設計是否合理、運行是否有效，基金的實際投資風格，基金經(jīng)理的盡職情況在會計報表中均沒有得到反映，當然對這些信息的意見也不會反映在審計報告中。與其他上市公司的審計報告相比，基金的審計報告遠遠滿足不了持有人的需求。因此，在提供審計報告的同時，還應提供一系列產(chǎn)品以滿足持有人的需求。

二、基金審計報告的局限性

基金的審計報告與一般上市公司的審計報告相比滿足不了使用者的需求的原因，是會計報表反映的不同。

（一）會計報表上所反映的經(jīng)濟活動不同

基金由基金管理人對其資產(chǎn)進行運作，基金經(jīng)理人在對基金進行投資時我國的相關政策法規(guī)對其投資范圍有著嚴格限制與規(guī)定，即：只能投資于具有良好流動性的金融工具，包括國內(nèi)依法發(fā)行上市的股票，債券及、法規(guī)或證監(jiān)會允許投資的其他金融工具。這就使基金在投資業(yè)務上形式比較單一：只能對一些法定的金融工具進行買入賣出，而且這些買入與賣出行為的經(jīng)濟結果-已實現(xiàn)的收益、未實現(xiàn)的收益是很容易確定與的，因為這些金融工具流動性很強，其交易價格是很方便從公開市場中獲取。同時國家相關的法規(guī)禁止基金管理人以基金資產(chǎn)進行抵押、貸款等行為，這些因素綜合起來使得基金的會計報表所反映的經(jīng)濟業(yè)務活動形式單一，表內(nèi)基本上反映了所有的經(jīng)濟業(yè)務活動的實質(zhì)；表外需要披露的事項很少，也不復雜，沒有或有事項、資產(chǎn)擔保、訴訟等不確定性事項，與關聯(lián)方的交易也很簡單，僅僅是委托關聯(lián)方進行買賣證券的業(yè)務，并按國家規(guī)定的標準支付相應的手續(xù)費。因此其會計報表所反映經(jīng)濟業(yè)務是比較簡單的，其結果是很清晰的。

與基金不同，任何一家一般的上市公司經(jīng)濟業(yè)務形式是多樣的、復雜的，如為達到操縱利潤的目的即可以從主營業(yè)務入手，也可以采取其他業(yè)務收入或營業(yè)外收入的形式；在主營業(yè)務方面既可以通過正常的業(yè)務操作，也可以與關聯(lián)方的大量業(yè)務交易來達到粉飾報表、提高利潤的目的，盡管會計制度上規(guī)定了關聯(lián)方交易中超額利潤部分不得計入利潤，但是計入資本公積項目同樣可以提高報表質(zhì)量，因為增加了所有者權益項目；另一方面公司在經(jīng)營過程中出于業(yè)務的需要存在著大量的資產(chǎn)抵押、貸款等經(jīng)濟業(yè)務，而這類業(yè)務的風險極大，并且同時由于各種原因還會面臨著一些訴訟案件等不確定性事項。因此一般上市公司的會計報表的表內(nèi)表外均反映著大量的、復雜的經(jīng)濟業(yè)務，以及一些或有事項和日后事項等與經(jīng)營密切相關的財務信息。

（二）報表上數(shù)字的確定性不同

由于基金業(yè)務的單一，投資的金融工具流動性較強，并且對這些金融工具的期末計價原則國家有著嚴格的規(guī)定，而且其交易價格是很容易從公開市場上獲取的。如作為衡量基金業(yè)績最重要的三個財務指標：單位基金資產(chǎn)凈值、單位基金凈值增長率，單位基金累計凈值增長率是需要定期公布的（如開放式基金要求每個開放日的次日披露該開放日基金單位凈值），并且這些財務指標的計算要遵守中國證監(jiān)會的《證券投資基金信息披露編報規(guī)則第1號》的要求，人為的操作性很少，所以基金報表中的財務數(shù)字確定性很強，爭議較小。

而對于一般上市公司來說，對報表中的數(shù)字的可操縱性就很大了，如在年末銷售一批貨物如果手續(xù)齊全就可以作為當年的收入，而如果手續(xù)不全則不能作為當年的收入，這樣一筆銷售可以作為當年或下一年的收入；同樣會計制度中規(guī)定了很多的會計政策是可以選擇的，如存貨計價有先進先出、后進先出、加權平均等；固定資產(chǎn)折舊年限、提取壞賬費用的比例等都會受到人為的主觀。因此一筆相同的經(jīng)營業(yè)務對于不同的基金來說在報表中反映出來的數(shù)字基本上一致，而對于不同的上市公司來說由于會計政策選擇不同及經(jīng)營者主觀因素的影響在報表中反映出來的數(shù)字是不會相同的。

（三）業(yè)務上的不同造成投資者的需求不同

從上面的討論中我們可以發(fā)現(xiàn)，一般的上市公司的會計報表提供大量的與企業(yè)經(jīng)營有關的財務信息，這些財務信息都是投資者所關心的。因此當審計師通過對會計報表的審計并出具相應的審計報告是很有價值的，能夠提高相關財務信息的可信度，滿足投資者的需求。但是由于基金業(yè)務的單一性，基金持有人最關心的三個財務指標是會定期公布的，并且基金持有人往往會更關心這些大量投資決策形成過程是否合乎公司的制度規(guī)定，而不是僅僅反映在報表上的數(shù)字。因此，此時審計師通過對基金的會計報表的審計，并出具相應的審計報告是遠遠滿足不了基金持有人的需求的。并且基金其特點表現(xiàn)為兩個方面：（1）基金運作形式特殊，與基金運作相關的有三部分：基金持有人、基金托管人，基金管理人，其中基金托管人依法持有并且保管基金資產(chǎn)；基金管理人依照誠實、信用、勤勉、盡責的原則，謹慎有效的運用基金資產(chǎn)；基金持有人通過參加基金持有人大會并且行使表決權。這三方的不同權利和義務是為了相互之間起到一種制衡作用，希望能夠有效地防止任何一方侵害基金資產(chǎn)、損害基金利益的行為。而這一切在實際工作中的運作均反映在企業(yè)的規(guī)章制度、內(nèi)部控制制度設計及執(zhí)行情況上，但是這些信息在會計報表上沒有反映。對于類似基金這類的金融實體，其良好的內(nèi)部控制制度設計和執(zhí)行情況的報告對于基金持有人而言所提供的信息比會計報表所提供的信息更為全面、更有價值，更能指導自己的決策行為。（2）我國基金在成立時由于法規(guī)的限制只能選擇契約型而不能選擇公司型。這樣基金持有人、基金委托人、基金托管人之間是以基金信托契約規(guī)范，基金持有人只能通過持有人大會來行使自己的權力，與公司型基金相比，契約型的持有人風險更大一些而且權力也小了很多。因此在這種情況下基金持有人在決策時會更加謹慎，同時他們也希望審計師在出具審計報告的同時也能出具一系列其他的相關產(chǎn)品來滿足其需求，盡量減少信息不對稱風險。

三、彌補基金審計報告的不足

潛在的投資者是否購買某種基金，基金持有人是否繼續(xù)持有該種基金會受到多種因素影響，如內(nèi)部控制的好壞、基金的真實投資類型、該基金經(jīng)理人的背景以及其是否盡職等一些因素，而這些信息均無法從會計報表中獲取。通過上面的討論本人認為審計師在基金的審計過程中除提供針對會計報表的報告外，至少還需要提供以下三種報告：內(nèi)部控制審核報告、基金投資風格報告、基金經(jīng)理人盡職調(diào)查報告。

（一）內(nèi)部控制審核報告

對于類似基金這類的實體其內(nèi)部控制設計的是否合理，運行是否有效是關系到基金生死存亡的頭等大事。而內(nèi)部控制與審計的關系是，內(nèi)部控制既是被審計單位對其活動進行組織、制約、考核和調(diào)節(jié)的重要工具，也是審計師用以確定審計程序的重要依據(jù)：（1）審計師在執(zhí)行報表審計業(yè)務時不論被審單位規(guī)模大小、都應當對相關的內(nèi)部控制進行充分的了解。（2）審計師應根據(jù)其對被審計單位內(nèi)部控制的了解確定是否進行性程序以及將要執(zhí)行的分析性程序的性質(zhì)、時間、范圍?？梢妼徲嫀熢趫?zhí)行審計過程中可以依據(jù)內(nèi)部控制的好壞決定是否利用以及利用的程度，如果利用內(nèi)部控制發(fā)生的成本大于節(jié)約的成本那么可以不去利用，從而執(zhí)行更多的實質(zhì)性測試。因此內(nèi)部控制的設計是否合理，執(zhí)行情況的好壞會到審計報告的類型。基金持有人不能僅僅關注會計報表上的數(shù)字而不關注其內(nèi)部的情況，因為對于基金來說其投資過程比投資結果要重要得多，而投資過程控制的好壞是反映在內(nèi)部控制設計是否合理、執(zhí)行是否有效方面上。所以對于審計師在對基金這類金融實體提供的審計報告的同時提供內(nèi)部控制審核報告是非常有必要的。

（二）基金類型的報告

基金在設立時都有自己的定位，按照美國ICI的事前分類標準把所有的基金分為成長型、收益型、和成長收益型三種。不同類型基金定位不同類型的投資者，如風險偏好型投資者會選擇成長型基金進行投資，風險規(guī)避者會選擇收益型基金進行投資。并且不同類型基金所面臨市場風險是不同的，如當本國經(jīng)濟形勢看好時，理智投資者會選擇成長型基金進行投資，因為此時在可接受的風險下會獲得更高收益；但當經(jīng)濟形勢不景氣時，理智的投資者會選取收益型基金投資，此時在風險可接受的情況下獲得穩(wěn)定的收益。由此可見，基金的類型對投資者來說是很重要的，它影響著投資者的決策行為。

我國基金都是在設立時在招募說明書中對所成立的基金進行定位，這種事前分類法已不能適應當今的經(jīng)濟環(huán)境了，因為基金在后來的運作過程中其風格發(fā)生很大變化，與原來既定風格不相符。如曾曉潔等在《基金投資風險和基金分類的實證》一文中對我國1999年7月之后上市的31只基金的分析中發(fā)現(xiàn)，其開始宣稱的類型在后來運作中發(fā)生了很大改變，事前確定的風格并不能代表后來真實的投資風格。

通過上面的討論可以發(fā)現(xiàn)，按照事前分類法來確定基金的類型是不的，并且往往由于基金的實際類型與所標榜的類型不一致會嚴重誤導投資者的投資決策。因此審計師在出具審計報告的同時通過對基金所實際投資的上市公司的市值大小、P/E、P/B、公司的成長性等一些指標來進行分析，然后根據(jù)投資組合總的特點再對基金進行分類，并出具基金類型報告。

篇10

南派務實，北派務虛

南派喜歡躲在公司干活，北派喜歡聚，資源人脈整合。所以你看凡是媒體屬性的互聯(lián)網(wǎng)公司大都在北京，比如百度，優(yōu)酷，新浪；消費和電商屬性的互聯(lián)網(wǎng)公司都在南方，比如騰訊，阿里，大眾點評。

南派屌絲性創(chuàng)業(yè)，北派高富帥創(chuàng)業(yè)

先拿我的一位朋友舉例。創(chuàng)新谷移動互聯(lián)網(wǎng)大會中，知名眾籌網(wǎng)站大家投的創(chuàng)始人李群林做創(chuàng)業(yè)演講，分享他創(chuàng)業(yè)成功的經(jīng)歷。李群林是老朋友了，他演講的時候，臺下就聽到有人忿忿不平的吐槽：李群林這樣的也能成功。

如果拿投資界北派的標準來看李群林，無一是處。長的矮小，其貌不揚，說話口齒也不是那么清楚；沒有牛逼的學歷和工作經(jīng)歷；創(chuàng)業(yè)也沒有團隊，光桿司令一個。李群林毫不避諱他草根的出身，他說他就是草根創(chuàng)業(yè)者，他做的大家投眾籌網(wǎng)站就是想服務草根創(chuàng)業(yè)者。大部分的草根創(chuàng)業(yè)者融資太難了，去找風險投資和天使投資，都是幾個月碰一鼻子子灰，浪費時間和精力——這就是李群林這樣一個從來沒做過金融業(yè)，沒做過投資的人做眾籌網(wǎng)站的源動力。

今年2月份，證監(jiān)會到北京、深圳兩地實地調(diào)研，選擇大家投為調(diào)研對象，調(diào)研結束后證監(jiān)會新聞發(fā)言人表示支持股權眾籌發(fā)展。創(chuàng)新谷余波在投資李群林前曾經(jīng)問過他，“怕不怕被扣上非法集資的帽子”；李群林說了一句“要錢沒有，爛命則有一條”，這個回答打動了余波——這也是南北現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)的差異吧，南方的草根創(chuàng)業(yè)者先干起來，而貌似北派現(xiàn)在很多創(chuàng)業(yè)越來越高富帥，越來越浮躁，不融個幾百上千萬則不叫創(chuàng)業(yè)。

我這么說，不是講北派創(chuàng)業(yè)者都是高富帥，而是即使北派創(chuàng)業(yè)者沒有很多錢，也往往是先擁有很多社會資源和人脈后才會下海。我常遇到北京朋友回答我為什么不創(chuàng)業(yè)時都說：資源不到位啊。但是南派創(chuàng)業(yè)者往往就是義無反顧的往下跳，純白手，純爺們兒。

南派重服務，北派重炒作

李群林演講完以后來找我，很興奮的跟我說大家投已經(jīng)實現(xiàn)投融資過程的全程專業(yè)服務，包括：輔導創(chuàng)業(yè)者完善商業(yè)計劃書、投資人催款、有限合伙企業(yè)成立與5年內(nèi)報稅年審所有手續(xù)辦理、專職律師負責資方和項目方的投資協(xié)議協(xié)調(diào)。

而對于投資人來講，大家投實現(xiàn)了項目盡職調(diào)查報告與term sheet條款的標準化。我去其網(wǎng)站查看了下領頭人盡職調(diào)查清單，從創(chuàng)始團隊學歷，工作經(jīng)歷，公司財務數(shù)據(jù)等一項項羅列，很是專業(yè)。

簡單來說，大家投變成了一個服務黑匣子，創(chuàng)業(yè)者把項目交給大家投網(wǎng)站，只要項目靠譜，就等著兩個月后資金到位吧。而對于投資人，只要看準了項目，并愿意出資，那其他的工作也交給大家投統(tǒng)一處理。

這讓我想起來去年李在第二輪融資的時候，找我來領投30萬人民幣，總募資金額300萬。30萬倒不是什么很大的金額，但當時股權眾籌市場上炒的火熱，北京幾乎所有的科技媒體都信誓旦旦他們也要加入這一大潮。這些科技媒體有品牌，有流量，焉是大家投這樣的屌絲網(wǎng)站能比。于是我就退縮了，但半年過去了，這些聲稱有資源有流量的科技媒體沒有一家真正介入到眾籌。我想，可能是因為眾籌這樣為創(chuàng)業(yè)者服務的苦活、累活，北派的企業(yè)不甚擅長。