導(dǎo)語：如何才能寫好一篇獨立董事履職報告，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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【關(guān)鍵詞】 獨立董事； 履職評價； 履職行為； 履職效果； 沃爾評分法

我國上市公司治理結(jié)構(gòu)存在缺陷，是獨立董事產(chǎn)生最直接的動因。監(jiān)管機構(gòu)引入獨立董事制度的初衷是形成有效制衡力量，限制控制性股東權(quán)力，進而完善公司治理結(jié)構(gòu)。然而，獨立董事制度在我國實施十余年來，大量事實和理論研究證明，獨立董事并未發(fā)揮預(yù)期的作用。該怎樣破解上市公司獨立董事制度困局，本文試圖從獨立董事履職評價角度尋找突破。

一、上市公司獨立董事履職評價的必要性

證監(jiān)會的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《意見》）中明確指出，獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當按照相關(guān)法律法規(guī)、《意見》和公司章程的要求，認真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害?！兑庖姟分羞€明確提出了獨立董事在擁有普通董事的職權(quán)之外還擁有一些特別職權(quán)以保障其作用的發(fā)揮。上市公司制定的獨立董事工作制度也從工作時間、工作內(nèi)容、工作態(tài)度等方面對獨立董事提出要求。但是，問題在于，如何確保獨立董事盡心盡力、勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)呢？他為什么要花那么多時間對公司進行調(diào)查？為什么要代表全體股東或者一部分股東謀取利益？公司的發(fā)展與他有什么關(guān)系？這些問題不是靠獨立董事的社會聲譽來保證就能得到解決的，從某種意義上說，這些問題的解決決定了獨立董事制度作用的發(fā)揮。

隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的實踐發(fā)展，委托關(guān)系普遍存在于上市公司當中。根據(jù)經(jīng)典的委托理論，只要存在委托關(guān)系，即委托人與人之間信息分布不對稱和目標不一致，就需要建立激勵約束機制，而對人的業(yè)績評價是設(shè)計激勵約束機制的一個基礎(chǔ)環(huán)節(jié)?！皹I(yè)績評價標準不僅影響到激勵機制的構(gòu)建，而且影響到激勵機制所帶來的后果，影響資源配置”（支曉強，2000）。作為公司人的獨立董事，受全體股東的委托履行“維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害”的責(zé)任，責(zé)任的履行如果脫離了考評約束，獨立董事也只能成為看上去很美的“花瓶董事”而失去本身存在的價值。

二、上市公司獨立董事履職評價現(xiàn)狀

獨立董事制度是一種發(fā)端于西方成熟資本市場的制度創(chuàng)新，西方市場目前對獨立董事履職評估按照評估主體劃分有兩種類型。一種是來自公司內(nèi)部的考評，由公司按照一定標準制定評估指標，對董事會包括每個董事和獨立董事業(yè)績進行評價。但是事實上，這種考評并未真正全面實施并發(fā)揮效力。Neal（1995）調(diào)查美國32個行業(yè)36家公司的首席執(zhí)行官和董事長發(fā)現(xiàn)，公司對董事的業(yè)績評估非常不正式，不少公司事實上“根本沒有”對董事業(yè)績進行評估。另一種是來自社會獨立機構(gòu)的評估。如美國標準普爾評價系統(tǒng)對外部董事的職能和獨立性的評價；歐洲戴米諾的評價系統(tǒng)對獨立董事的評價；亞洲里昂證券的公司治理評價體系對董事會行為的評價等。

國內(nèi)的董事會評價還處于起步階段，對獨立董事的評價尚未引起上市公司的重視。2006年，中國網(wǎng)通制定了《中國網(wǎng)通集團（香港）有限公司董事績效評估辦法》，并實施了董事年度績效評估，從履職情況、參與董事會工作程度、客觀公正性、團隊合作及專業(yè)知識和能力等方面采用董事互評方式對董事進行評價，評價結(jié)果分優(yōu)秀、良好、欠佳三個等級。但是評估指標概念模糊，等級之間界限欠清晰，評估缺少客觀性，導(dǎo)致最終評估結(jié)果粗略，價值不高。目前上市公司定期公布獨立董事述職報告，這是一種自我評價方式，但自我評價缺少客觀公正性，從述職報告內(nèi)容上看，評價項目并不完整。

從社會評價來看，2004年北京連城國際研究咨詢集團和《董事會》雜志聯(lián)合推出了中國上市公司董事會綜合價值排名體系，體系中包括了對獨立董事制度的考核。謝永珍（2003）和李斌、張耀南（2004）從獨立董事的規(guī)模、獨立性、職權(quán)行使和激勵機制等幾個方面對中國上市公司的獨立董事制度進行了評價。上述評價大都是對上市公司獨立董事制度運行整體情況的評價，側(cè)重于對制度設(shè)計上的考量，并不涉及對獨立董事個人履職情況的考評。

上述現(xiàn)狀表明，當前對獨立董事履職評價的研究和實踐還相當薄弱，急需理論探索和實踐檢驗。

三、上市公司獨立董事職責(zé)解析

（一）基于委托理論的分析

在現(xiàn)代股份制公司中，股東會、董事會與經(jīng)理層三者之間存在著兩層委托關(guān)系，其一存在于股東與董事之間，其二存在于董事與經(jīng)理之間。就股東與董事之間委托關(guān)系的本質(zhì)而言，董事作為股東的人，應(yīng)當維護公司和全體股東的利益，包括中小股東的利益。但由于歷史原因，目前我國上市公司的股權(quán)設(shè)置極不合理，“一股獨大”現(xiàn)象突出，一些大股東通過操縱股東大會和董事會，損害廣大中小股東利益。另外，國有股權(quán)主體虛置和公司治理結(jié)構(gòu)不合理導(dǎo)致作為人的經(jīng)理層掌握了企業(yè)實際控制權(quán)，在公司戰(zhàn)略決策中充分體現(xiàn)自身利益，甚至內(nèi)部各方面聯(lián)手謀取各自的利益，從而架空股東的控制和監(jiān)督，使股東的權(quán)益受到侵害。這種內(nèi)部人控制現(xiàn)象不僅損害中小股東利益，甚至大股東的利益都無法得到保護。

（二）上市公司獨立董事角色定位

傳統(tǒng)的認識是，獨立董事應(yīng)該至少具備以下三種角色定位：其一，降低執(zhí)行董事和管理層合謀的可能性，并作為專職的調(diào)停人和監(jiān)督人有效地降低管理層對剩余要求人權(quán)益的侵害，從而解決企業(yè)中存在的最基本的問題，這就是監(jiān)督者角色；其二，獨立董事利用自身豐富的商業(yè)經(jīng)驗與專業(yè)知識，幫助企業(yè)經(jīng)理層解決經(jīng)營上的難題，構(gòu)建重要的商業(yè)戰(zhàn)略，這就是戰(zhàn)略指導(dǎo)者角色；其三，獨立董事利用自身的社會關(guān)系為企業(yè)解決實際困難，充當資源提供者角色。

但是，因為獨立董事與上市公司之間不存在除報酬之外的其他利益關(guān)系，所以既要保證獨立董事的獨立性，又要寄希望于獨立董事充當戰(zhàn)略指導(dǎo)者和資源提供者角色，讓獨立董事為上市公司未來發(fā)展出謀劃策甚至貢獻力量，這兩者本身就存在矛盾。從這個角度而言，獨立董事的角色定位應(yīng)該強化監(jiān)督者角色而弱化戰(zhàn)略指導(dǎo)者和資源提供者角色。

（三）上市公司獨立董事職責(zé)

作為主要是監(jiān)督者的獨立董事，其職責(zé)應(yīng)該有三個方面：第一，保護中小股東利益?；谏鲜鑫欣碚摰姆治?，獨立董事應(yīng)該成為中小股東的人，在董事會結(jié)構(gòu)中體現(xiàn)中小股東的立場，制約大股東、保護中小股東的合法權(quán)益。第二，抵制內(nèi)部人控制。獨立董事超脫于公司利益之外的獨立性使我們有理由相信其能夠比其他董事更好地承擔起判斷公司事務(wù)、抵制內(nèi)部人控制這一任務(wù)。第三，提高公司決策質(zhì)量。審查控股股東關(guān)聯(lián)交易，就公司戰(zhàn)略、人員任免聘用、管理層的業(yè)績發(fā)表意見，以避免錯誤決策，并在公司經(jīng)營異常或違規(guī)時進行信息披露等。

四、上市公司獨立董事履職評價指標設(shè)計

基于對上市公司獨立董事職責(zé)的分析，本著邏輯性、現(xiàn)實性、可操作性的原則，本文將定量與定性指標相結(jié)合，設(shè)計了包括個人情況、履職行為、履職效果、社會評價在內(nèi)的四大類指標，對上市公司獨立董事進行履職評價。

（一）個人情況指標

獨立董事的獨立性是保障獨立董事發(fā)揮作用的根本，是獨立董事制度的核心和靈魂；獨立董事的個人品質(zhì)是影響其職責(zé)履行的主觀因素；獨立董事本身具備的專業(yè)能力是其履行職責(zé)的客觀條件。因此，評價獨立董事個人情況的指標包括獨立董事的獨立性、個人品質(zhì)和任職能力三個方向。

（二）履職行為指標

履職行為是獨立董事監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營管理的手段，是獨立董事發(fā)揮作用的方式體現(xiàn)。獨立董事通過在專業(yè)委員會任職、參加董事會會議，對關(guān)聯(lián)交易、借款擔保、大額資金往來、重大投資、利潤分配、企業(yè)并購等事項進行監(jiān)督并發(fā)表獨立意見來體現(xiàn)自身存在的價值。因此，評價獨立董事履職行為的指標包括獨立董事的職權(quán)行使和獨立董事監(jiān)督作用的發(fā)揮兩個方向。

（三）履職效果指標

獨立董事的履職效果直觀地體現(xiàn)在公司的財務(wù)數(shù)據(jù)中。獨立董事通過執(zhí)行其監(jiān)督職責(zé)，引導(dǎo)公司采取正確的戰(zhàn)略、執(zhí)行科學(xué)完善的內(nèi)部業(yè)務(wù)流程，從而改善公司財務(wù)狀況，維護股東利益，提高財務(wù)報告質(zhì)量。因此，評價獨立董事履職效果的指標以財務(wù)指標為主，主要有上市公司財務(wù)狀況、股東利益維護情況、財務(wù)報告質(zhì)量三個方向。

（四）社會評價指標

獨立董事是股東特別是中小股東的人，作為股東的“耳目”履行監(jiān)督者角色，這要求股東對獨立董事進行考評。同時，獨立董事還提供戰(zhàn)略指導(dǎo)和服務(wù)，勢必要求企業(yè)管理層對獨立董事進行考評。因此，社會評價指標主要有股東對獨立董事工作的滿意程度和管理層對獨立董事工作的滿意程度兩個方向。

以上四大類指標十個評價方向的具體指標選擇如表1所示。

五、上市公司獨立董事履職評價體系構(gòu)建

在運用上述指標對獨立董事進行履職評價時，可以按照總分為100分進行評分，根據(jù)對獨立董事履職情況的影響程度、反映程度以及指標的公信度對各指標賦予分值。評分時，對定性指標，以優(yōu)秀、良好、稱職和不稱職劃分等級（審計意見類型根據(jù)無保留意見、保留意見、無法表示意見和否定意見劃分等級），并賦予每個等級相應(yīng)的分值，如100、80、60、40，根據(jù)每個定性指標實際得分乘以各指標分值所占總分值比重，換算出各指標實際得分。對于定量指標，借鑒沃爾評分法的思想，與行業(yè)比率進行對比換算，計算標準評分和調(diào)整分，得到相應(yīng)指標實際得分。最后將所有定性和定量指標得分匯總，得到對獨立董事履職評價的最終評分。以某上市公司為例，對某獨立董事進行履職評價如表2所示。

從四類指標的重要性來講，獨立董事履職行為是發(fā)揮作用的根本途徑，而履職行為會帶來良好的履職效果期望，但由于履職效果指標還受其他多種因素影響，兩者之間并不存在必然的因果關(guān)系，因此，履職行為應(yīng)該比履職效果賦予更多的標準評分。社會評價有其存在的意義，但評價主體由于信息不對稱或出于自利的選擇，有可能作出并不準確的判斷，所以賦予分值相對較低。而獨立董事個人情況是履職的基礎(chǔ)，受證監(jiān)會約束和上市公司選擇，主觀性并不強，不能賦予重要的評分權(quán)重。依據(jù)這一排序，表2對四類指標分別賦予40、25、20、15的分值。

需要特別說明的是，定性指標的每一個評價等級要有嚴格清晰的劃分標準，社會評價部分應(yīng)該通過具有一定統(tǒng)計意義的調(diào)研得出等級，力求形成更為客觀公正的評價結(jié)論。對定量指標而言，各指標的“標準評分”和“標準比率”的確定必須以行業(yè)平均數(shù)為基礎(chǔ)在實踐中不斷積累和修正，行業(yè)最優(yōu)和最高評分也應(yīng)該及時根據(jù)情況調(diào)整，才能取得較為理想的評價效果。

從評價主體來看，無論是現(xiàn)行的自評方式，還是由股東或董事會中的薪酬委員負責(zé)考評，都很難保證評價的獨立客觀性，導(dǎo)致考評的實際權(quán)力仍掌握在大股東或“內(nèi)部人”手中。只有保證獨立性，評價結(jié)果才具有實際意義并發(fā)揮約束作用。所以，可以參考會計師事務(wù)所、信用評估公司等行業(yè)中介評價機構(gòu)的設(shè)置辦法，成立類似的獨立董事中介評價體系，承擔對上市公司獨立董事履職情況的評價工作，并出具獨立董事履職評價報告，提供給上市公司并向社會公眾公布，以此激勵和約束獨立董事更好地發(fā)揮作用。

【參考文獻】

[1] 李斌，張耀南.上市公司獨立董事評價指標體系和評價指數(shù)設(shè)置[J].世界經(jīng)濟，2004（10）：66-72.

篇2

引資引智與規(guī)范治理

國際金融公司于2002年入股南京銀行后,在激活并提高南京銀行公司治理水平上發(fā)揮了重要的先導(dǎo)作用。當時,國際金融公司的股份為15%,南京銀行也成為當時外資占比最高的國內(nèi)銀行。

國際金融公司提倡“好的公司應(yīng)該有好的董事會”的理念,強化了南京銀行的內(nèi)控建設(shè)、風(fēng)險建設(shè)和發(fā)展規(guī)劃的建設(shè),同時完善了內(nèi)部管理機構(gòu)?？梢哉f,通過“引資引智”,南京銀行領(lǐng)導(dǎo)層認識到了完善公司治理機制的重要性,并根據(jù)自身發(fā)展狀況切實予以加強。

南京銀行是啟動IPO較早的城市商業(yè)銀行,要想成功發(fā)行上市,最重要的一條是治理要規(guī)范。這一時期,南京銀行董事會切實將完善公司治理建設(shè)列為工作的重中之重,公司治理水平有了質(zhì)的突破。

此外,這段時期,南京銀行還引進了戰(zhàn)略投資者法國巴黎銀行,發(fā)行了次級債券,可以說,南京銀行的公司治理較好地體現(xiàn)了職責(zé)明確、分權(quán)制衡、規(guī)范運作、科學(xué)合理的公司治理要求。

2007年上市后,公司治理也開始由形備到神似的變化。

在建立激勵約束機制上,按照財政部的要求和銀監(jiān)會的《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬指引》,修訂了《高級管理人員考評和薪酬激勵管理辦法》,增加了風(fēng)險指標的考核和部分薪酬延期支付制度,使考核更加全面、科學(xué)、有效。在具體考核上,則實行民主測評、董事考評以及監(jiān)事會綜合評價相結(jié)合的方式,實現(xiàn)對高級管理人員履職的科學(xué)考評,較好地做到了個人業(yè)績與公司可持續(xù)發(fā)展的有機統(tǒng)一。

提高公司治理水平在于細節(jié)

規(guī)范與完善內(nèi)控程序。主要表現(xiàn)在有較為全面的制度和程序,而且不折不扣地執(zhí)行。比如,在董事的提名上,董事會對董事人選的原則是用能人,而不是“花瓶”,這點在獨立董事的提名程序中體現(xiàn)得特別明顯。董事會提名及薪酬委員會有搜尋、初審獨立董事人選的工作職責(zé)。該委員會按照任職條件的規(guī)定,嚴格對獨立董事候選人進行形式和實質(zhì)審核。形式上的審核主要是對提供資料的完整性和真實性進行審查;而實質(zhì)審核非常重要,主要是通過多方渠道對其履職的能力和品行進行深入了解,力求能夠體現(xiàn)“專業(yè)和專注”的履職要求,而且初審的原則是“不求名氣,只求合適”,以真正提高南京銀行的公司治理水平為目標。

注重董事會軟環(huán)境建設(shè)。一般來說,董事會只關(guān)注議案的表決情況和決策的效率,而不太關(guān)心董事提出的各式各樣與公司治理緊密相關(guān)的問題。但南京銀行董事會認為,公司治理的不斷提高就是在于細節(jié),所以對董事無論是在各類會議中、實地調(diào)研中還是與經(jīng)營層溝通中提出的好的建議和方法,都及時歸總并強化落實,具體到相關(guān)責(zé)任人和完成時間,并定期在董事會上進行反饋,使董事感到自己的建議得到了尊重和重視。比如:針對今年上半年南京銀行一位外籍董事提出的注重同業(yè)資產(chǎn)風(fēng)險、表外資產(chǎn)中的理財產(chǎn)品風(fēng)險的建議,董事會立即讓經(jīng)營層予以調(diào)查落實,經(jīng)營層迅速展開專項管理工作,并及時向董事會風(fēng)險管理委員會進行了詳細的書面報告,并在下次董事會會議上向全體董事會成員做了通報。正是這些點點滴滴的良性循環(huán),在潛移默化中提升了公司治理水平,也提高了董事履職的主動性和積極性。

創(chuàng)新風(fēng)險管控舉措。在風(fēng)險管理上,南京銀行先后制定并完善了七大風(fēng)險管理政策和相適應(yīng)的風(fēng)險管理程序、流程。尤其是今年,南京銀行認真執(zhí)行“三辦法一指引”,積極進行地方政府融資平臺貸款的“解包還原”,嚴格房地產(chǎn)貸款風(fēng)險管理,有效開展“內(nèi)控和案防制度執(zhí)行年”活動,提升了公司治理效果。同時,完善了風(fēng)險條線的組織架構(gòu),設(shè)立了經(jīng)營層內(nèi)部控制和風(fēng)險管理委員會,設(shè)立了風(fēng)險管理部、授信審批部、資產(chǎn)保全部,理順了風(fēng)險作業(yè)機制;按照銀監(jiān)會的“六項機制”要求,建立了小企業(yè)金融部,并按照“兩個不低于”強化了對小企業(yè)的經(jīng)營和管理;建立了金融市場部、會計結(jié)算部和營運管理部,強化了市場風(fēng)險和操作風(fēng)險的管理。

在發(fā)展戰(zhàn)略上,南京銀行建立了三年發(fā)展規(guī)劃,科學(xué)指導(dǎo)全行的經(jīng)營方向和經(jīng)營目標,并按照自身實際狀況建立了發(fā)展規(guī)劃年度回溯評價機制,提高了發(fā)展規(guī)劃執(zhí)行的合理性和可行性,保證了南京銀行的可持續(xù)發(fā)展。

在資本管理方面,南京銀行制定了《資本管理辦法》、《資本充足率管理辦法》和《三年資本規(guī)劃》,強化了對資本的規(guī)模、風(fēng)險和持續(xù)補充等方面的管理,逐步在資產(chǎn)負債配比、經(jīng)濟資本考核和小企業(yè)專營等方面加以運用,同時,通過對年度投資參股計劃和分支機構(gòu)發(fā)展計劃進行資本量化分析,保證了對資本實行長效管理。

做好董事會履職評價。確切地說,南京銀行2007年上市后,董事會開始實行每年度的董事會履職自評價報告制度,報告著重在公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險、金融創(chuàng)新、審計監(jiān)督等方面按照自身實際情況,實事求是地進行自評價。南京銀行董事會在自評價過程中,發(fā)現(xiàn)自己的風(fēng)險量化管理工作存在缺陷,就及時科學(xué)地制定了《風(fēng)險限額管理體系建設(shè)規(guī)劃》,并于每年初制定年度的風(fēng)險限額,將風(fēng)險量化管理嵌入到日常風(fēng)險管理工作中去。在完善內(nèi)部控制體系中,雖然較早建立了《內(nèi)部控制體系框架與要求》制度,制定了很多的內(nèi)部控制制度,但內(nèi)部控制執(zhí)行情況如何,董事會難以詳細完整地了解。2007年底,董事會要求經(jīng)營層報告內(nèi)部控制年度開展情況,并出具年度內(nèi)部控制自評估報告,可以說,這項機制的形成,使董事會對內(nèi)部控制的整體情況和突出問題有了把握,為制定正確的整改措施打下了基礎(chǔ)。

篇3

中國光大銀行股份有限公司是全國性股份制商業(yè)銀行，A+H上市，2015年營收931億元、凈利潤295億元、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率15.5%；主要股東為中央?yún)R金公司。

董事會由多元化的董事組成：執(zhí)行董事長期從事商業(yè)銀行經(jīng)營管理工作，從業(yè)經(jīng)驗深厚；股權(quán)董事曾分別在財政部、商業(yè)銀行及證券公司等單位任職，具有豐富的財政、金融管理經(jīng)驗；獨立董事在宏觀經(jīng)濟研究、商業(yè)銀行經(jīng)營管理、審計等領(lǐng)域具有扎實的專業(yè)知識和豐富的實踐經(jīng)驗?？梢哉f，科學(xué)、多元化的高素質(zhì)董事會團隊是光大銀行董事會高效運行的人員保障。在日常工作中，各位董事根據(jù)有關(guān)規(guī)定，認真參與公司重大決策，及時了解公司經(jīng)營管理狀況，規(guī)范、盡職、勤勉、高效地履職，使履職行為和公司的價值有效統(tǒng)一。

董事會構(gòu)成的一個突出特點就是設(shè)置了“專職董事”，即匯金公司根據(jù)其持股比例選派幾名專職董事全日制在光大銀行辦公，其行政、工資、組織關(guān)系等均在匯金公司，以便能夠獨立、客觀地履行職責(zé)。匯金公司內(nèi)部還設(shè)立了專門的股權(quán)管理部門為其提供支持，并不定期安排各種培訓(xùn)；光大銀行董事會辦公室則負責(zé)為專職董事提供日常工作支持和服務(wù)保障。相對于其他非執(zhí)行董事，V岸事有更為充分的時間和精力履行職責(zé)，通過專題溝通會、座談會等形式，及時、全面、深入地了解光大銀行經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)發(fā)展、財務(wù)狀況、風(fēng)險管理等相關(guān)信息。在不干涉管理層日常經(jīng)營活動的前提下，專職董事還受邀列席銀行各類重要會議，包括行長辦公會、業(yè)務(wù)條線會、年度和年中工作會等，持續(xù)關(guān)注公司重大經(jīng)營管理事項。

閉會期間，董事特別是專職董事和獨立董事可根據(jù)需要赴分支行進行實地考察和調(diào)研，圍繞相關(guān)主題，通過聽取匯報、實地考察，了解全行戰(zhàn)略及董事會各項決策的落實情況，及時獲得履職所需信息。專職董事通常在年初擬定全年調(diào)研計劃，并將調(diào)研時間、課題、擬走訪的分行等相關(guān)信息提供給董事會辦公室，以便后者協(xié)調(diào)相關(guān)業(yè)務(wù)部門和分行進行統(tǒng)籌安排。每個調(diào)研課題結(jié)束后，調(diào)研組牽頭人根據(jù)考察情況形成調(diào)研報告，在上報股東的同時抄送管理層，管理層及時研究、反饋，并逐漸形成常態(tài)化、規(guī)范化的工作機制。

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[關(guān)鍵詞]獨立董事；學(xué)者；治理機制；業(yè)績滑坡

一、引言

就全球范圍而言，學(xué)者擔任上市公司獨立董事的現(xiàn)象非常普遍。根據(jù)Francis et a1.（2014）的統(tǒng)計，1998-2011年標準普爾1500公司（Standard&Poor's 1500）中大約40%的公司中有學(xué)者背景獨立董事（以下簡稱學(xué)者獨董），這些公司中學(xué)者獨董占比為14.3%。反觀中國公司董事會，可以發(fā)現(xiàn)學(xué)者獨董占比更高，上市公司中大約有70%的公司有學(xué)者獨董，占所有獨立董事的40%。上市公司中為何有如此高比例的學(xué)者獨董，他們發(fā)揮了怎樣的治理功能？這些問題長期為社會所關(guān)注。一種觀點認為學(xué)者獨董具有理論功底扎實、善于批判思維、精通財務(wù)管理、熟悉政策法規(guī)、具有社會聲望等優(yōu)勢，學(xué)者往往也更加獨立，因此，不論從能力還是從獨立性角度分析，學(xué)者獨董均可以發(fā)揮其獨特作用。另一種觀點認為學(xué)者獨董往往關(guān)注理論嚴密性而忽視現(xiàn)實情況，有限的商業(yè)運作經(jīng)驗限制了學(xué)者獨董的實際決策水平，學(xué)術(shù)專長可能無助于企業(yè)實際經(jīng)營。而且，學(xué)者本身所擔任的學(xué)術(shù)機構(gòu)科研、教學(xué)、行政等工作占據(jù)了大量時間導(dǎo)致其無法有效履職。2015年7月以來，由寶能系引發(fā)的萬科股權(quán)之爭中獨立董事的履職狀況，再一次使獨立董事制度尤其是學(xué)者獨董的實際治理功能成為社會各界關(guān)注的焦點。

然而，目前極為缺乏專門針對學(xué)者獨董展開的研究?；诖耍疚膶⑨槍W(xué)者獨董的治理功能展開研究。具體而言，將探討學(xué)者獨董是否對任職公司業(yè)績產(chǎn)生正面影響？是否可以提升任職公司CEO選聘的效率？是否在公司出現(xiàn)業(yè)績滑坡后更可能出任職務(wù)以扭轉(zhuǎn)不利局面？深入分析學(xué)者獨董治理功能也與當前文獻發(fā)展脈絡(luò)相適應(yīng)，正如Anderson et a1.（2011）指出，董事異質(zhì)性特征對于董事會實際功能而言具有重要影響。例如，Sisli-Ciamarra（2012）針對銀行背景獨立董事研究發(fā)現(xiàn)，這些公司籌集資金時使用更多債務(wù)，而且債務(wù)條款更優(yōu)越。Litov，et a1.（2013）研究發(fā)現(xiàn)，擁有法律背景董事的公司可以減少風(fēng)險行為，并能夠提升公司價值。Masulis，et a1.（2012）研究海外背景董事時發(fā)現(xiàn)，這類董事參會頻率更低，公司財務(wù)錯報概率更高，CEO薪酬更高。因此，有必要針對學(xué)者獨董展開研究。本文利用中國上市公司（2004-2012年）數(shù)據(jù)，實證研究發(fā)現(xiàn)，公司學(xué)者獨董比例越高時，公司財務(wù)業(yè)績越好，CEO變更――業(yè)績敏感性越高。特別地，當公司經(jīng)歷業(yè)績滑坡后，將傾向于聘任更高比例的學(xué)者獨董。細化分析發(fā)現(xiàn)，綜合型學(xué)者獨董在提高企業(yè)業(yè)績、提升CEO變更――業(yè)績敏感性中作用更為明顯；業(yè)績滑坡公司更傾向于聘任綜合型、專家型學(xué)者獨董。在此基礎(chǔ)上進行了多項穩(wěn)健性測試：（1）為了避免水平模型易受到的遺漏變量影響，使用變化模型進行測試；（2）為了控制學(xué)者獨董變量內(nèi)生性問題的影響，引入工具變量――上市公司所在地高等院校數(shù)量，利用兩階段回歸（2SIS）繼續(xù)進行檢驗；（3）利用董事會換屆公司樣本，研究業(yè)績滑坡與學(xué)者獨董聘任之間的關(guān)系；（4）利用發(fā)生業(yè)績滑坡公司樣本，研究學(xué)者獨董在改善業(yè)績、提升CEO變更――業(yè)績敏感性等方面的作用。所有穩(wěn)健性測試結(jié)果均支持前述研究結(jié)論。

本文貢獻為：第一，研究了中國證券市場學(xué)者獨董的治理功能，發(fā)現(xiàn)學(xué)者獨董有助于提升企業(yè)財務(wù)業(yè)績和經(jīng)理人選聘效率。特別地，當公司經(jīng)歷業(yè)績滑坡后，將聘任更多的學(xué)者獨董。第二，在規(guī)模龐大的學(xué)者獨董群體中進一步區(qū)分了不同類型，即綜合型、商學(xué)型和專家型，研究發(fā)現(xiàn)不同類型學(xué)者獨董發(fā)揮的作用存在差異，這相對于此前文獻中將學(xué)者獨董作為同質(zhì)性群體對待有了較大進展（例如：Rosenstein and Wyatt，1990；Fich，2005；Duchin et a1.，2010；Agrawal and Chen，2011）。第三，當前社會各界關(guān)于學(xué)者獨董實際治理功能的爭論非常激烈，本研究有助于厘清相關(guān)爭論，也有助于上市公司聘任獨立董事的決策。（2007）等利用291家中國上市公司（1999-2002年）數(shù)據(jù)，研究發(fā)現(xiàn)，獨立董事的學(xué)術(shù)背景、教育背景均未對公司業(yè)績產(chǎn)生正面的影響。唐雪松等（2010）在分析獨立董事監(jiān)督中的動機時控制了獨立董事的教育背景、高校領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)任職情況等。Agrawal and Chen（2011）在分析董事會中意見爭論的性質(zhì)、誘發(fā)因素以及相應(yīng)后果時，考慮了學(xué)術(shù)背景董事對于董事會意見爭論的影響。但是，上述文獻并未專門探究學(xué)者獨董任職于公司的緣起，也未探討學(xué)者獨董對于公司機制的影響。

從理論上而言，學(xué)者獨董相對于其他獨董在改進企業(yè)業(yè)績、提升公司治理效率方面可以發(fā)揮獨特作用。首先，學(xué)術(shù)背景獨立董事通常為某一個學(xué)術(shù)領(lǐng)域的專家，例如，企業(yè)管理、科學(xué)技術(shù)或法律監(jiān)管等，他們在相應(yīng)領(lǐng)域處于學(xué)術(shù)研究前沿，掌握該領(lǐng)域前沿知識，這為企業(yè)優(yōu)化公司治理效果提供了便利。其次，學(xué)者背景獨立董事在任職公司之前受到了較嚴格的學(xué)術(shù)科研訓(xùn)練，大多數(shù)具有博士學(xué)位、副教授（副研究員）或教授（研究員）職稱，具有較強的獨立思考、批判思維、深入探究的能力。進一步分析，學(xué)者背景獨立董事往往具有較廣泛的社會網(wǎng)絡(luò)關(guān)系，也可為公司擴建社會網(wǎng)絡(luò)建立了基礎(chǔ)。此前一些研究表明，社會網(wǎng)絡(luò)關(guān)系廣泛的獨立董事可以利用所處社會網(wǎng)絡(luò)，更好地獲取履職所需的知識和信息，從而有效提升自身專業(yè)勝任能力（Kang and Tan，2008；陳運森和謝德仁，2012）。而且，企業(yè)的成功很大程度上在于能夠獲取或控制所需的外部資源，獨立董事則可以利用社會網(wǎng)絡(luò)為企業(yè)提供各種社會資本或資源。例如，F(xiàn)arina（2009）認為連鎖董事可以為公司帶來關(guān)鍵性資源，并利用意大利銀行與非金融行業(yè)上市公司的連鎖董事網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)研究發(fā)現(xiàn)銀行常常處于網(wǎng)絡(luò)之中，而且，網(wǎng)絡(luò)中心度越高時財務(wù)業(yè)績越好。Lin（2002）認為，處于社會網(wǎng)絡(luò)中的獨立董事即使不動用鑲嵌于社會網(wǎng)絡(luò)中的社會資源，社會網(wǎng)絡(luò)也可以發(fā)揮符號功能，代表其可以運用的潛在的社會資源。再者，董事會運作中學(xué)者獨董可以借助自身聲望更為順暢地履行監(jiān)督或咨詢職責(zé)，從而可以有效地監(jiān)督經(jīng)理等內(nèi)部人的決策行為，也可有效地為經(jīng)理決策進行咨詢。此外，“君子疾沒世而名不稱焉”“夫君子愛口，孔雀愛羽，虎豹愛爪，此皆所以治身法也”，這種影響在受教育程度較高的知識分子中尤為深刻。也就是說，學(xué)者獨董具有更強的動機避免差的履職行為或效果給自身聲望帶來的負面影響。

實證文獻從不同視角探討了學(xué)者獨董進入董事會的實際原因。Forbes and Milliken（1999）認為學(xué)者獨董提供了董事會多元化的一種來源，而董事會多元化可以提升董事會整體知識水平和技能。資源依賴理論認為企業(yè)的知識是創(chuàng)業(yè)企業(yè)獲得競爭優(yōu)勢的關(guān)鍵資源。Audretsch andLehmann（2006）據(jù)此分析了風(fēng)險較大的企業(yè)如何獲取外部知識，并認為存在兩種途徑，即，吸引具有學(xué)術(shù)背景的經(jīng)理或者董事加入公司，他們利用295家高科技公司研究發(fā)現(xiàn)研究型大學(xué)地理位置與公司董事會構(gòu)成之間存在極強的關(guān)聯(lián)。White et a1.（2014）研究發(fā)現(xiàn)，中小規(guī)模企業(yè)在拓展其董事會時常常任命學(xué)者獨董，在科技、醫(yī)學(xué)或工程等領(lǐng)域具有專長的獨立董事更可能獲得任命，而且證券市場常常給予這類任命正面反應(yīng)；具有管理經(jīng)驗的獨立董事由于其社會網(wǎng)絡(luò)關(guān)系等也經(jīng)常獲得提名，當這些獨立董事具有商學(xué)院教育或任教背景時證券市場的反應(yīng)為正。

針對學(xué)者獨董對于任職公司的經(jīng)濟影響，F(xiàn)rancis et a1.（2014）利用標普1500公司（1998―2011年）數(shù)據(jù)研究了學(xué)者獨董對于公司治理以及業(yè)績的影響，發(fā)現(xiàn)了學(xué)者獨董可以發(fā)揮廣泛的咨詢與監(jiān)督作用，聘任了學(xué)者獨董的公司業(yè)績常常較好；學(xué)者獨董通過其咨詢或監(jiān)督也發(fā)揮了良好的治理作用，即，擁有學(xué)者獨董公司的并購業(yè)績更好，擁有更多的專利、更高的股價信息含量，操控性應(yīng)計更低，CEO的薪酬更低。

其中：ROA.為t年公司資產(chǎn)利潤率。Academic-IDt：t年公司獨立董事中學(xué)者獨董的比重。Assetst：公司t年總資產(chǎn)（單位：百萬元）的對數(shù)值。Leveraget：公司t年的資產(chǎn)負債率。Duali一ty：公司t年是否為董事長、總經(jīng)理二職合一的虛擬變量，若是，則該變量取值為1，否則為0。Boardsizet：公司t年董事會規(guī)模的對數(shù)值。ID-Ratio。為t年公司董事會中獨立董事的比重。Compensation.為t年公司前三名高管報酬（單位：萬元）的對數(shù)值。Locationt為t年公司獨立董事住所與公司所在地是否相同的虛擬變量，若是，取值為1，否則為0。Overseat：公司t年是否發(fā)行H、B股的虛擬變量，若是，則該變量取值為1，否則為0。Speciai-Treatmentt：公司t年是否被ST處理的虛擬變量，若是，則該變量取值為1，否則為0。Year、Industry分別為年度、行業(yè)固定效應(yīng)。

為了探討公司業(yè)績滑坡后是否將聘任更高比例的學(xué)者獨董，構(gòu)建模型（3）如下：

ROA-Dect-l：t-1年公司是否出現(xiàn)業(yè)績滑坡趨勢的虛擬變量，即持續(xù)兩年發(fā)生資產(chǎn)利潤率（ROA）低于上年水平的狀況，若是，則該變量取值為1，否則為0；作為備擇，該變量定義為是否出現(xiàn)持續(xù)兩年資產(chǎn)利潤率（ROA）低于上年業(yè)績的值超過0.015或0.02的狀況，若是，則該變量取值為1，否則為0（該備擇定義并未實質(zhì)性影響文章后續(xù)實證研究結(jié)論）。Restate.mentt-l：公司t-1年是否出現(xiàn)過財務(wù)重述的虛擬變量，若是，則該變量取值為l，否則為0。Audit-Opt-1：公司t-1年是否被審計師出具非標準審計意見，若是，則該變量取值為1，否則為0。Punishmentt-l：公司t-1年是否受到證券市場監(jiān)管機構(gòu)的處罰，若是，則該變量取值為1，否則為0。其余變量定義同上。

學(xué)者獨董群體中存在不同的細分類型，按照White et a1.（2014）的思路，學(xué)者獨董主要包括為三類：綜合型學(xué)者獨董（Comprehensive），即具有管理經(jīng)歷的獨立董事；商學(xué)型學(xué)者獨董（Business），即來自于商科教育或研究機構(gòu)的獨立董事；專家型學(xué)者獨董（speeialized），即具有醫(yī)學(xué)、科學(xué)或工程等背景的獨立董事。在此基礎(chǔ)上繼續(xù)利用前述模型分析不同類型學(xué)者獨董的治理作用。

（二）數(shù)據(jù)來源

本文數(shù)據(jù)來源于CSMAR數(shù)據(jù)庫。學(xué)者背景信息通過獨立董事簡歷資料予以識別。由于CSMAR中“中國上市公司治理結(jié)構(gòu)研究數(shù)據(jù)庫”自2004年起才開始收錄較為完整的獨立董事簡歷資料，因此，所選擇樣本起始年份為2004年，截止年份為2012年。其余數(shù)據(jù)分別來自于CSMAR的“中國上市公司治理結(jié)構(gòu)研究數(shù)據(jù)庫”“中國上市公司股東研究數(shù)據(jù)庫”以及“中國上市公司財務(wù)指標分析數(shù)據(jù)庫”等。剔除數(shù)據(jù)缺失樣本，最終得到有效的公司年度觀測13704。

四、實證結(jié)果分析

（一）描述性統(tǒng)計

表1報告了主要變量描述性統(tǒng)計結(jié)果，所有連續(xù)型變量經(jīng)過了1%和99%的Winsorize處理。從變量Academie-ID均值可以看出，上市公司獨立董事中學(xué)者獨董占比為37%，高于Fran―cis et a1.（2014）關(guān)于標準普爾1500公司統(tǒng)計的14.3%水平。由獨立董事中是否存在學(xué)者獨董虛擬變量Academie-Dumy的均值可以看出，有71.3%的公司中擁有學(xué)者獨董，該比例同樣高于Francis et a1.（2014）統(tǒng)計的標準普爾1500家公司的40%水平，說明相對于其他國家而言，中國上市公司中學(xué)者獨董現(xiàn)象更加普遍。進一步細化分析學(xué)者獨董的類型，從變量Comprehen.sive，Business，speeialized均值可以看出，綜合型學(xué)者獨董占所有獨立董事的比重為25%，商學(xué)型獨董占比為18.7%，專家型學(xué)者獨董占比為7%。變量ROA-Dec均值為O.494，說明中國上市公司中存在較為普遍的業(yè)績滑坡現(xiàn)象。

（二）學(xué)者獨董與企業(yè)業(yè)績

關(guān)于學(xué)者獨董對于任職公司業(yè)績的影響研究結(jié)果見表2。從該表PANEL A可以看出，變量Academic-IDt，Academic-Dumy。的回歸系數(shù)顯著為正（顯著性水平為1%、5%），由此表明學(xué)者獨董能夠顯著提升企業(yè)財務(wù)業(yè)績。進一步分析不同類型學(xué)者獨董的結(jié)果見PANEL B。由此可以看出，綜合型學(xué)者獨董提升業(yè)績的作用更為明顯。分析其原因，可能在于，綜合型學(xué)者獨董因其較為綜合的能力，在董事會中可以更好地發(fā)揮監(jiān)督或咨詢職能。此外，控制變量中Compen-sation回歸系數(shù)顯著為正，說明了針對經(jīng)理人進行激勵可以有效提升公司財務(wù)業(yè)績，變量Over.sea的回歸系數(shù)顯著為負，說明了發(fā)行H股或B股的公司財務(wù)業(yè)績較差。

（三）學(xué)者獨董與CEO變更――業(yè)績敏感性

關(guān)于學(xué)者獨董與任職公司CEO變更――業(yè)績敏感性之間關(guān)系的研究結(jié)果見表3。從該表中的（1）和（2）列可以看出，經(jīng)營業(yè)績（ROAr一1）與學(xué)者獨董（Academic-IDt或Academic―dumyt）交互項回歸系數(shù)顯著為負（顯著性水平為1%），表明學(xué)者獨董能夠顯著提升CEO變更――業(yè)績敏感性，由此說明該類獨立董事能夠有效改善公司內(nèi)部治理機制，優(yōu)化CEO變更過程中對于公司業(yè)績的考量。進一步細分學(xué)者獨董的分析結(jié)果見表中的（3）（4）（5）列，可以發(fā)現(xiàn)綜合型（Comprehensivet）或商學(xué)型（Businesst）學(xué)者獨董在提升CEO變更――業(yè)績敏感性中發(fā)揮了更為顯著的作用。但是，專家型獨立董事（specializedt）作用不明顯。究其原因，可能在于前兩類學(xué)者獨董更為熟悉公司治理運行機制。

（四）公司業(yè)績滑坡與學(xué)者獨董聘任

表4報告了公司業(yè)績滑坡之后學(xué)者獨董聘任情況研究結(jié)果。從該表中的（1）列可以看出，變量ROA―Dect一1的回歸系數(shù)顯著為正（顯著性水平為1%），表明當公司經(jīng)歷了財務(wù)業(yè)績滑坡后，公司傾向于聘任更多的學(xué)者獨董。細分不同類型學(xué)者獨董的檢驗結(jié)果見（2）（3）（4）列。由此可以看出，當公司出現(xiàn)財務(wù)業(yè)績滑坡后，特別傾向于聘請綜合型或?qū)＜倚蛯W(xué)者獨董（顯著性水平為l%），相對而言，聘請具有商學(xué)型獨董的動機較弱。在控制變量方面，被審計師出具過非標準審計意見（Audit-Opt-1）或出現(xiàn)過財務(wù)重述（Restatementt-1）的公司中學(xué)者獨董顯著較少。究其原因，學(xué)者獨董在就任新公司時會注意避開信息風(fēng)險較大的公司，以降低所面臨的潛在法律風(fēng)險。

（五）穩(wěn)健性測試

1.利用變化模型考察學(xué)者獨董對企業(yè)業(yè)績的影響。前文利用水平模型（1）檢驗發(fā)現(xiàn)，學(xué)者獨董能夠提升財務(wù)業(yè)績，易受到遺漏變量的影響。為此，繼續(xù)利用變化模型（Change Model）檢驗學(xué)者獨董對公司業(yè)績的影響。結(jié)果表明，學(xué)者獨董變量的變化值顯著地正向影響財務(wù)業(yè)績變化值，特別地，綜合型學(xué)者獨董變量影響更為顯著。

2?控制學(xué)者獨董內(nèi)生性的影響。前面分析學(xué)者獨董治理功能的時候易受到學(xué)者獨董變量內(nèi)生性問題的影響。為此，繼續(xù)使用工具變量利用兩階段回歸（2SIS）進行檢驗。工具變量使用公司所在地高等學(xué)校數(shù)量的對數(shù)值變量（Schod）。選擇該工具變量的原因之一在于，該地高等院校越多時，所提供的潛在學(xué)者背景獨立董事越多，上市公司能夠選擇到合適的獨立董事概率越高，就職概率也越高。選擇該工具變量的原因之二在于獨立董事異地履職成本更高，包括交通、時間以及溝通成本等，這些成本是上市公司或獨立董事自身在選聘或就任過程中需要考慮的問題，本地任職成為上市公司或獨立董事偏好的選擇。選擇該工具變量的原因之三在于高等院校數(shù)量與當?shù)毓窘?jīng)營業(yè)績或治理機制之間并不存在直接的聯(lián)系。檢驗結(jié)果表明，在控制內(nèi)生性問題后學(xué)者獨董仍然有助于提升財務(wù)業(yè)績，其中綜合型、商學(xué)型學(xué)者獨董作用更為顯著，而且，學(xué)者獨董仍然能夠提高CEO變更――業(yè)績敏感性。

3.董事會換屆過程中學(xué)者獨董聘任情況。前面使用全樣本研究發(fā)現(xiàn)公司業(yè)績滑坡后會聘任更多學(xué)者獨董，本文繼續(xù)使用董事會換屆這一特定場景檢驗前述結(jié)論是否成立，結(jié)果同樣表明公司經(jīng)歷業(yè)績滑坡后將聘任更多學(xué)者獨董以緩解業(yè)績下滑趨勢，特別是綜合型或?qū)＜倚蛯W(xué)者獨董。

4.其他測試。使用模型（1）中被解釋變量的后一期值（即ROAt+1）重新進行檢驗。此外，前述研究中利用全樣本發(fā)現(xiàn)學(xué)者獨董在改善業(yè)績、提升CEO變更――業(yè)績敏感性等方面具有作用。那么，單獨對于業(yè)績滑坡公司而言，這些研究結(jié)論是否成立呢？為此，繼續(xù)使用業(yè)績滑坡公司樣本檢驗?zāi)Ｐ停?）和模型（2）是否成立，所有檢驗結(jié)果與前述實質(zhì)上一致。

五、研究結(jié)論

篇5

一、出席會議情況

(一)度，本人認真參加了公司的董事會和股東大會，履行了獨立董事勤

勉盡責(zé)義務(wù)。具體出席會議情況如下:

內(nèi)容董事會會議股東大會會議

年度內(nèi)召開次數(shù)96親自出席次數(shù)70委托出席次數(shù)20是否連續(xù)兩次未親自出席會議否否表決情況均投了贊成票----

(二)作為公司董事會提名委員會的委員，本人參加了召開的委員會日常

會議，對相關(guān)事項進行了認真地審議和表決，履行了自身職責(zé)。

二、發(fā)表獨立意見情況

(一)在3月21日召開的公司第三屆董事會第十六次會議上，本人就以下

事項發(fā)表了獨立意見:

1、關(guān)于公司對外擔保情況:

公司除對控股子公司江蘇聯(lián)化擔保外，沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔保的情況。公司累計擔保發(fā)生額為6000萬元，為對控股子公司江蘇聯(lián)化提供擔保。該項擔保已經(jīng)公司股東大會決議通過，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司對外提供擔保的有關(guān)規(guī)定。截止12月31日，公司對外擔保余額為0元。公司嚴格控制對外擔保，根據(jù)《對外擔保管理辦法》規(guī)定的對外擔保的審批權(quán)限、決策程序和有關(guān)的風(fēng)險控制措施嚴格執(zhí)行，較好地控制了對外擔保風(fēng)險，避免了違規(guī)擔保行為，保障了公司的資產(chǎn)安全。認為，公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規(guī)定，嚴格控制對外擔保風(fēng)險。

2、關(guān)于內(nèi)部控制自我評價報告:

公司內(nèi)部控制制度符合有關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，也適合當前公司生產(chǎn)經(jīng)營實際情況需要;公司的內(nèi)部控制措施對企業(yè)管理各個過程、各個環(huán)節(jié)的控制發(fā)揮了較好的作用。公司《內(nèi)部控制自我評價報告》客觀、全面地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運行的真實情況。

3、關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所:

立信會計師事務(wù)所有限公司在擔任公司財務(wù)報表的審計等各項審計過程中，堅持獨立審計準則，出具的審計報告能夠客觀、公正的反映公司各期的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，同意繼續(xù)聘任立信會計師事務(wù)所有限公司為公司度的財務(wù)審計機構(gòu)，并同意將該事項提請公司股東大會進行審議。

4、關(guān)于高管薪酬:

公司董事、高級管理人員的基本年薪和獎金發(fā)放基本符合公司整體業(yè)績實際及崗

位履職情況，公司董事會披露的董事、高級管理人員的薪酬情況與實際相符。

(二)在5月17日召開的公司第三屆董事會第十八次會議上，本人就以下

事項發(fā)表了獨立意見:

1、公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規(guī)定，嚴格控制對外擔保風(fēng)險，避免違規(guī)擔保行為，保障公司的資產(chǎn)安全。

2、公司為全資子公司臺州市聯(lián)化進出口有限公司提供擔保，該公司主體資格、資信狀況及對外擔保的審批程序均符合中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》、《公司章程》及《對外擔保管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。本次公司為進出口公司提供擔保額度不超過人民幣1億元，符合其正常經(jīng)營的需要。公司已履行了必要的

審批程序，我們同意上述擔保事項。該事項經(jīng)公司董事會審議通過后，尚需提交

年第二次臨時股東大會審議通過。

(三)在7月26日召開的公司第三屆董事會第十九次會議上，本人就以下

事項發(fā)表了獨立意見:

1、關(guān)于對關(guān)聯(lián)方資金占用1-6月公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。

2、關(guān)于公司對外擔保情況上半年公司除對控股子公司江蘇聯(lián)化和全資子公司進出口公司擔保外，沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔保的情況;上半年公司累計擔保發(fā)生額為2，578.68萬元，截止6月30日，公司對外擔保余額為2，578.68萬元，為對江蘇聯(lián)化提供擔保1，450萬元和對進出口公司提供擔保1，128.68萬元。該兩項擔保均已經(jīng)公司股東大會決議通過，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司對外提供擔保的有關(guān)規(guī)定。公司嚴格控制對外擔保，根據(jù)《對外擔保管理辦法》規(guī)定的對外擔保的審批權(quán)限、決策程序和有關(guān)的風(fēng)險控制措施嚴格執(zhí)行，較好地控制了對外擔保風(fēng)險，避免了違規(guī)擔保行為，保障了公司的資產(chǎn)安全。公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規(guī)定，嚴格控制對外擔保風(fēng)險。

3、關(guān)于董事會換屆選舉

本次董事會換屆改選的董事候選人的提名推薦程序符合法律法規(guī)和《公司章程》

的規(guī)定;公司董事會提名委員會對被推薦的董事候選人進行了任職資格審查，向董事

會提交了符合董事任職資格的被推薦人名單，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)

定;公司第三屆董事會第十九次會議就《關(guān)于董事會換屆改選的議案》的表決程序合

法有效;

本次推薦的第四屆董事會非獨立董事候選人牟金香女士、王萍女士、張有志先生、

彭寅生先生均具備有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》所規(guī)定的上市公司董事任職資格，具備履行董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司獨立董事的情況，也未受到中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券

交易所的懲戒。同意提名上述人員為公司第四屆董事會非獨立董事候選人;

本次推薦的第四屆董事會獨立董事候選人楊偉程先生、馬大為先生、黃娟女士均

符合《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準則》、《公司章程》所規(guī)定的獨立董事應(yīng)具備的基本條件，具有獨立性和履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司獨立董事的情況，也未受到中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒。同意

提名上述人員為公司第四屆董事會獨立董事候選人。

因此，同意上述七名董事候選人(其中三名獨立董事候選人)的提名，并提交公司第三次臨時股東大會審議。

(四)在8月12日召開的公司第四屆董事會第一次會議上，本人就以下事

項發(fā)表了獨立意見:

已審閱了公司董事會提交的擬聘任的高級管理人員王萍、彭寅生、鄭憲平、張賢

桂、鮑臻湧、葉淵明、何春和曾明的個人履歷等相關(guān)資料，上述人員具備擔任公司高級管理人員的任職條件，不存在《公司法》第147條規(guī)定不得擔任公司高級管理人員

的情形，亦不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者且未被解除的情形。公司董事會聘

任高級管理人員的程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定。同意公司董事會

聘任王萍為總裁，彭寅生為常務(wù)副總裁，鮑臻湧為副總裁兼董事會秘書，鄭憲平、張

賢桂、何春、葉淵明為副總裁，曾明為財務(wù)總監(jiān)。

(五)在9月21日召開的公司第四屆董事會第二次會議上，本人就以下事

項發(fā)表了獨立意見:

本次公司公開增發(fā)人民幣普通股(a股)的方案符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的監(jiān)管規(guī)則，方案合理、切實可行，募集資金投資項目符合公司長遠發(fā)展規(guī)劃，符合公司和全體股東的利益。本次公司公開增發(fā)人民幣普通股(a股)的議案尚待公司股東大會批準。

三、公司現(xiàn)場調(diào)查情況度本人通過對公司實地考察，詳細了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，同時通過電話和郵件等方式，與公司其他董事、監(jiān)事、高管等相關(guān)人員保持密切聯(lián)系，及時獲悉公司各重大事項的進展情況，對公司的未來發(fā)展戰(zhàn)略提出了建設(shè)性的意見。

四、保護投資者權(quán)益所做工作情況

1、公司信息披露情況在度公司日常信息披露工作中，本人及時審閱公司相關(guān)公告文稿，對公司信息披露的真實、準確、完整、及時、公平等情況進行監(jiān)督和檢查，維護了公司和中小股東的權(quán)益。

2、公司治理情況根據(jù)監(jiān)管部門相關(guān)文件的規(guī)定和要求，本人持續(xù)關(guān)注公司治理工作，認真審核公司相關(guān)資料并提出建議。通過有效地監(jiān)督和檢查，充分履行獨立董事的職責(zé)，促進了

董事會決策的科學(xué)性和客觀性，切實地維護了公司和廣大投資者的利益。

3、自身學(xué)習(xí)情況本人通過認真學(xué)習(xí)中國證監(jiān)會、浙江證監(jiān)局及深圳證券交易所的有關(guān)法律法規(guī)及其它相關(guān)文件，進一步加深了對公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護社會公眾投資者的合法權(quán)益的理解和認識，切實加強了對公司和投資者的保護能力。

五、其他情況

1、無提議召開董事會的情況;

篇6

民生銀行監(jiān)事會的工作思路與職能定位經(jīng)歷了三個階段。圍繞銀行整體戰(zhàn)略和發(fā)展情況，目前確立了“一個履行、兩個服務(wù)”的指導(dǎo)思想，即“有效履行監(jiān)督職責(zé)”，“服務(wù)銀行整體發(fā)展、服務(wù)銀行戰(zhàn)略落實”。立足于監(jiān)督與服務(wù)并重，突出注重實效的監(jiān)督思路，將孤立、形式上的監(jiān)督，轉(zhuǎn)變?yōu)榫C合的、實質(zhì)上的監(jiān)督，寓監(jiān)督于服務(wù)中的模式，給民生銀行監(jiān)事會監(jiān)督工作賦予了新的內(nèi)涵。例如，從2012年開始，民生銀行監(jiān)事會將監(jiān)督公司戰(zhàn)略決策的科學(xué)性和有效性作為重點工作之一，組織對公司重大戰(zhàn)略決策進行評估。

為提升履職能力，民生銀行重視健全高效的組織機構(gòu)。

民生銀行監(jiān)事會認識到，隨著公司治理水平的不斷提升，監(jiān)事會各項工作的深入，對監(jiān)事自身的執(zhí)業(yè)操守、履職能力和水平提出了更高的要求。因此，首先要選任高素質(zhì)、高水平的監(jiān)事。公司現(xiàn)任監(jiān)事均為各自領(lǐng)域的專家或資深高管人員，外部監(jiān)事專業(yè)化、專家化，監(jiān)事會主席專職化，為監(jiān)事會有效發(fā)揮監(jiān)督作用提供了重要的人員和組織保障。據(jù)悉，第六屆監(jiān)事會由8名監(jiān)事組成，包括股東監(jiān)事3名、外部監(jiān)事2名、職工監(jiān)事3名，設(shè)專職主席1名，副主席2名。其中，股東監(jiān)事均為股東公司推選的總裁、監(jiān)事長等高管人員；職工監(jiān)事為銀行資深高管人員；外部監(jiān)事均是財務(wù)會計領(lǐng)域的資深人士和專家。

監(jiān)事會下設(shè)監(jiān)督委員會、提名委員會，監(jiān)督委員會主要負責(zé)履行監(jiān)事會對經(jīng)營活動及治理管控的各項監(jiān)督職能；提名委員會主要負責(zé)監(jiān)事選任、評價以及對董事高管的履職監(jiān)督等方面工作。監(jiān)事會設(shè)立了專門的辦事機構(gòu)――監(jiān)事會辦公室，并根據(jù)監(jiān)事會職責(zé)設(shè)置監(jiān)督檢查、履職評價、政策研究三個處室，配備了十余名工作人員，負責(zé)協(xié)助監(jiān)事會開展日常監(jiān)督工作。

監(jiān)事會的費用由監(jiān)事會提出方案，報經(jīng)總行財務(wù)預(yù)算部門統(tǒng)一安排，納入全行統(tǒng)一管理。預(yù)算年度內(nèi)，監(jiān)事會在履職過程中，可根據(jù)總行財務(wù)管理規(guī)定列支相關(guān)費用，對于計劃外的大規(guī)模的專項履職活動，其費用要在事前單獨報監(jiān)事會和管理層審批。

完善監(jiān)事會運作機制方面，民生銀行同樣做了大力探索。

該行通過聘請中介機構(gòu)開展公司治理標準化建設(shè)項目，明確界定“三會一層”的職責(zé)邊界；通過制定和修訂各項規(guī)章制度和工作細則，完善監(jiān)事會制度體系。優(yōu)化工作流程，對監(jiān)事會的議事規(guī)則、工作流程和工作方法進行調(diào)整和細化，使各項監(jiān)督工作有的放矢、重點突出，進一步提高監(jiān)事會的議事效率和監(jiān)督水平。特別值得一提的是靈活多樣的監(jiān)督方式。監(jiān)事會在監(jiān)督工作過程中突出重點、注重實效，采取多種方式對董事、高管履職行為和銀行經(jīng)營管理重點、熱點、敏感問題進行監(jiān)督，包括調(diào)閱資料、審閱報告、問卷調(diào)查等日常監(jiān)測，以及組織現(xiàn)場檢查、調(diào)查、調(diào)研、審計和評估等監(jiān)督活動，以提高監(jiān)督的針對性和有效性。近年來，監(jiān)事會通過組織開展關(guān)于銀行財務(wù)管理、業(yè)務(wù)風(fēng)險、市場風(fēng)險等方面的檢查、調(diào)查，深入了解了銀行經(jīng)營發(fā)展中存在的問題與風(fēng)險狀況，提出的意見和建議，得到董事會和管理層的重視，起到了較好的監(jiān)督與促進效果。

該行通過會議和其它形式，豐富監(jiān)事會的工作內(nèi)容，提高監(jiān)事會的議事效率和工作質(zhì)量。主動列席董事會及其專門委員會會議和管理層重要會議，監(jiān)督會議議程和決策的合法合規(guī)性及科學(xué)性，適時提出監(jiān)督意見和建議，積極履行會議議事和監(jiān)督職能。同時，通過完善考核評價制度、方法、流程，繼續(xù)加強對監(jiān)事履職的考核和評價工作，促進監(jiān)事工作的自覺性和積極性，提高監(jiān)事會整體工作效率和質(zhì)量。值得一提的還有對董事的履職評價。監(jiān)事會根據(jù)履職監(jiān)督評價辦法及實施細則，為每位董事建立履職檔案，半年度對董事履職作出中期總結(jié)，并根據(jù)情況向董事會或個別董事發(fā)出提示函。如對于個別董事親自出席董事會會議或發(fā)表意見較少，個別獨立董事到銀行工作時間不足的問題，及時向董事會和個別董事發(fā)出提示函，提示其保證充足的時間和精力，更加關(guān)注銀行發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營管理情況，更好履行公司章程賦予的職責(zé)，并將其納入監(jiān)事會對董事年度履職監(jiān)督評價的范圍。年度末，采取主客觀評價相結(jié)合的方式，對董事年度履職情況進行量化評價（評價總分100分）。在以董事履職檔案為基礎(chǔ)的客觀評價（權(quán)重70%）中加重對董事參與董事會決策、審議會議議案和發(fā)言情況以及參加調(diào)研、課題研究等內(nèi)容的評價力度，同時，細化主觀評價（權(quán)重30%）中董事自評、互評的評價指標體系，通過主、客觀結(jié)合與量化評價，對董事年度履職情況分為合格、基本合格與不合格，提高了監(jiān)事會履職監(jiān)督的力度和效果。

篇7

【關(guān)鍵詞】董事會特征，環(huán)境信息披露，河北省

一、引言

隨著我國經(jīng)濟的飛速發(fā)展，環(huán)境問題日益嚴重。企業(yè)作為環(huán)境問題的主要制造者，已經(jīng)不能僅僅局限于關(guān)注自己的經(jīng)濟目標，必須同時重視自己的環(huán)境責(zé)任。環(huán)境信息披露作為連接環(huán)境保護和經(jīng)濟活動的紐帶，應(yīng)該為推進環(huán)保事業(yè)的發(fā)展做出貢獻，而伴隨著企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動對環(huán)境產(chǎn)生的負面影響越來越多，也更加凸顯了環(huán)境信息披露的重要性和緊迫性。正因如此，環(huán)境信息披露及其影響因素問題成為國內(nèi)外學(xué)者所研究的重要課題之一。

董事會作為公司治理的核心，在公司治理過程中占有主要的作用，其重要職責(zé)之一就是監(jiān)督公司經(jīng)理的經(jīng)營活動，確保會計信息的真實性，因此，合理的董事會治理機制能夠有效監(jiān)督經(jīng)理層及時、完整地披露環(huán)境信息，維護股東及社會公眾的權(quán)益。因而，不同董事會治理機制下所形成的不同董事會特征會影響其治理作用的發(fā)揮，從而對環(huán)境信息披露產(chǎn)生影響。

本文以河北省2010年前上市的企業(yè)為樣本，對董事會諸多特征如何影響環(huán)境信息披露進行實證研究，目的在于完善我國上市公司董事會制度，從而為推進環(huán)境信息披露制度建設(shè)提供一些經(jīng)驗證據(jù)。

二、文獻回顧與研究假設(shè)

（一）董事會規(guī)模

董事會規(guī)模在董事監(jiān)督和控制經(jīng)理層的能力方面發(fā)揮著重大作用，從而也會對公司環(huán)境信息披露的監(jiān)督產(chǎn)生影響。Jensen（1993）以及Lipton and Lorsch（1992）認為，董事會人數(shù)越多，董事會成員間的交流和合作就越困難，從而董事會對管理層的控制能力就越弱，董事會人數(shù)越多，也越容易產(chǎn)生“搭便車”問題。但張逸杰等（2006）、吳清華和王平心（2007）等實證研究卻沒發(fā)現(xiàn)這種關(guān)系，甚至是一種負相關(guān)關(guān)系。基于以上分析，提出假設(shè)：

H1：董事會規(guī)模與環(huán)境信息披露正相關(guān)。

（二）董事會獨立性

董事會能否發(fā)揮對經(jīng)理層的監(jiān)督職能，保障環(huán)境信息披露真實、完整和規(guī)范，關(guān)鍵在于其是否具有獨立性，董事會的獨立性主要體現(xiàn)在獨立董事的比例。Fama和Jensen認為，獨立董事把董事會作為提高他們專家聲譽的工具，相比內(nèi)部董事而言他們對管理層提供了更大的監(jiān)管作用。Forker（1992）研究發(fā)現(xiàn)，較高的獨立董事比例能夠提高財務(wù)報告質(zhì)量，減少經(jīng)理層因隱瞞信息而獲得不當利益的可能性。基于以上分析，提出假設(shè)：

H2：獨立董事比例與環(huán)境信息披露正相關(guān)。

（三）董事會領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)

董事會領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)一般指董事長和總經(jīng)理的兩職合一或分離的狀況。根據(jù)委托理論，董事長與總經(jīng)理之間實際上是一種監(jiān)督與被監(jiān)督的關(guān)系，只有將董事長與總經(jīng)理的職務(wù)分開，才能保證董事長的獨立性，強化董事會的監(jiān)控職能，進而加強環(huán)境信息披露的真實性、完整性和及時性。Jensen（1983）、Lipton和Lorsch（1992）研究發(fā)現(xiàn)，當總經(jīng)理兼任董事長時，董事會不能有效地執(zhí)行其監(jiān)督職能，因而董事會要有效，重要的是要實現(xiàn)董事長與總經(jīng)理的兩職分離。基于以上分析，提出假設(shè)：

H3：董事長和總經(jīng)理兩職合一更有利于環(huán)境信息披露。

（四）董事會會議頻度

董事會通過董事會會議的形式，形成決策和行為，來完成對經(jīng)理層的監(jiān)督和控制。Lipton和Lorch（1992）認為董事會會議次數(shù)越多，說明董事有充足時間來執(zhí)行監(jiān)督職能，表明董事會行為越積極。Beas-ley等（2000）發(fā)現(xiàn)，董事會會議頻率越高，董事越能勤勉履責(zé)，董事會監(jiān)督財務(wù)信息披露過程的有效性越高。基于以上分析，提出假設(shè)：

H4：董事會召開會議的頻率越高，環(huán)境信息披露水平越高。

三、研究設(shè)計

（一）樣本選取與數(shù)據(jù)來源

本文以2010年12月31日之前在滬、深兩市上市的河北省上市公司作為研究樣本，觀測區(qū)間為2010-2011年，并在此基礎(chǔ)上剔除了研究期間虧損的公司和資料不全的公司，經(jīng)過上述篩選最終得到有效公司34家。數(shù)據(jù)來源于國泰安數(shù)據(jù)庫和巨潮資訊網(wǎng)。

（二）變量設(shè)計

關(guān)于變量定義和計量見表1。表1中的變量，除“信息披露指數(shù)”外，一般均可直接取得或通過簡單計算得到。關(guān)于“信息披露指數(shù)”變量，本文在前人研究的基礎(chǔ)上，結(jié)合河北省企業(yè)環(huán)境信息披露特點和數(shù)據(jù)采集的可行性，從以下10個方面來衡量企業(yè)環(huán)境信息披露的數(shù)量和質(zhì)量，包括環(huán)保政策影響、節(jié)能減排描述、ISO 14001環(huán)境認證、或有事項、環(huán)保投資、綠化費、排污費、其他環(huán)境支出、環(huán)保撥款與補貼、其他共10個指標。指標分值設(shè)計未涉及權(quán)重的問題，避免了人為的主觀因素。以上指標分定性和定量描述信息，每個指標采用0、0.5、1評分標準，指標信息不披露評分為0，指標信息披露但不充分評分為0.5，指標信息充分披露評分為1，并假定定性和定量信息對投資者具有相同的作用。對每個公司的10項指標分數(shù)進行加總，，就得到企業(yè)環(huán)境信息披露指數(shù)EDI。每個公司最高得分為10分。

表1 變量描述

（三）模型建立

為了實證檢驗董事會特征對民營上市公司現(xiàn)金持有水平的影響，根據(jù)上述所選擇的變量與界定，構(gòu)建如下多元回歸方程模型：

Yit=α1+β1Bscaleit+β2Bratioit+β4Bmeetit+β5Sizeit+

β6Flevit+εit

上式中，下標it是指第i個公司第t年的指標，β1-13代表回歸參數(shù)，εit則代表回歸殘差。

四、實證結(jié)果及分析

（一）描述性分析

表2 描述性統(tǒng)計分析

由表2我們可以得到如下的描述性分析、頻數(shù)分析（限于篇幅，我們沒有給出各變量的頻數(shù)分析表）：環(huán)境信息披露指數(shù)均值為1.32，表明河北省環(huán)境信息披露整體水平不高，離散程度為60.52%，表明各公司的環(huán)境信息披露水平差異較大；董事會會議頻次從1～36差異較大，均值是9.47次；董事會規(guī)模在5～18人不等，符合《公司法》的規(guī)定；獨立董事的比例的均值為36.52%，已到達證監(jiān)會對上市公司獨立董事人數(shù)的要求；董事長和總經(jīng)理分離的比例是77.8%，說明大多數(shù)民營上市公司選擇的是分離的治理方式。

（二）回歸分析

在前面的描述性分析的基礎(chǔ)上，我們進一步對董事會特征對環(huán)境信息披露的影響做進一步回歸分析。

1.研究變量之間的相關(guān)性分析。為了進一步研究董事會特征與環(huán)境信息披露的關(guān)系，本文對研究變量進行了Pearson相關(guān)分析。從結(jié)果得知，變量間的pearson相關(guān)系數(shù)均小于0.5，通常認為變量間不存在多重共線性，表明變量的選取是比較合理的。

2.回歸分析

表3 樣本數(shù)據(jù)回歸結(jié)果

由表3我們可以得到如下回歸結(jié)果：

（1）董事會規(guī)模與環(huán)境信息披露的關(guān)系正相關(guān)，但極不顯著。這一結(jié)果說明董事會規(guī)模對河北省上市公司環(huán)境信息披露有一定的影響，董事會規(guī)模越大，董事會的效率越高，董事會對管理層的監(jiān)管力度越大，相應(yīng)地，企業(yè)環(huán)境信息披露力度就越大。（2）獨立董事比例與環(huán)境信息披露顯著正相關(guān)。這一結(jié)果表明獨立董事制度有利于提高河北省上市公司董事會的獨立性，促進公司內(nèi)部控制機制的完善，減少經(jīng)理層的機會主義行為，有助于企業(yè)，企業(yè)環(huán)境信息披露。（3）兩職合一與環(huán)境信息披露正相關(guān)，但不顯著。這一結(jié)果表明上市公司董事長兼任總經(jīng)理會導(dǎo)致內(nèi)部人控制董事會，消弱董事會的監(jiān)督作用，相反，兩職分離強化了董事會的獨立性，在一定程度上可以加強企業(yè)環(huán)境信息披露。（4）董事會會議頻次與現(xiàn)金持有水平正相關(guān)，并在10%置信水平下顯著。這一結(jié)果表明上市公司董事會會議越頻繁，董事就可以更加勤勉、認真地履行其職責(zé)，并有充足的時間監(jiān)督經(jīng)理層，相應(yīng)地提高企業(yè)環(huán)境信息披露。

五、結(jié)論

本文通過實證研究驗證了董事會特征與環(huán)境信息披露之間存在一定相關(guān)性。具體而言，獨立董事比例、董事會會議頻次與環(huán)境信息披露水平存在顯著的正相關(guān)關(guān)系；董事會規(guī)模、兩職狀態(tài)與環(huán)境信息披露水平存在不顯著正相關(guān)關(guān)系。因此，通過改善河北省上市公司的董事會特征有利于提高企業(yè)的環(huán)境信息披露水平，提升企業(yè)的環(huán)保意識，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。

參 考 文 獻

[1]Hermalin，Weisbach，1988.“The Determinants of Board Composition”.

Rand Journal of Economics.19

[2]喬英.公司特征與環(huán)境信息披露關(guān)系研究綜述[J].經(jīng)營管理者.2011，

10：98

篇8

審計委員會產(chǎn)生的根本在于公司治理，從它誕生之日起就在監(jiān)督公司有效性中發(fā)揮積極的作用。審計委員會制度建立的初衷是在董事會建立起一個獨立的、專門的以強化外部審計獨立性的部門，從而提高企業(yè)財務(wù)信息的合法性、真實性和可靠性。從理論上講，由于管理層與股東之間存在利益目標上的差異，所以公司股東有必要通過審計委員會這個重要手段對公司的經(jīng)營管理者實施監(jiān)督，以緩解來自控制權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離、控制權(quán)與所有權(quán)分離所產(chǎn)生的各種沖突。

一、審計委員會對企業(yè)各層面工作產(chǎn)生的影響

(一)審計委員會獨立性對企業(yè)財務(wù)信息質(zhì)量的影響

企業(yè)財務(wù)信息是影響投資者決策重要的指標，會計信息的不真實會給企業(yè)投資者帶來難以估量的經(jīng)濟損失。所以，設(shè)立獨立于經(jīng)營管理層的專門組織（委員會）是十分必要的，它可以充分關(guān)注、監(jiān)督企業(yè)財務(wù)信息的質(zhì)量。由于，審計委員會承擔著提高企業(yè)財務(wù)信息質(zhì)量重要職責(zé)，因此，它只有站在獨立的、超然的立場上才能夠公正客觀地審核和評價企業(yè)財務(wù)信息。另外，由獨立的審計委員會擔任負責(zé)與外部審計機構(gòu)的協(xié)調(diào)和溝通，既能夠有效避免外部審計機構(gòu)與經(jīng)營管理層的“合伙共謀”，還能夠最大限度的促使外部審計機構(gòu)查錯防弊，進而提高企業(yè)財務(wù)信息質(zhì)量。因此，獨立性是審計委員會開展順利工作的重中之重，其獨立性程度最終取決于獨立董事人數(shù)在所有審計委員會成員中所占比例是否具有壓倒性優(yōu)勢。

（二）審計委員會對于關(guān)聯(lián)交易的影響

按照我國《董事會專門委員會治理準則》的要求，審計委員會應(yīng)當對企業(yè)重要的關(guān)聯(lián)方交易進行全程監(jiān)督、審計。隨時發(fā)現(xiàn)問題、解決問題；保障股東權(quán)益；保證企業(yè)關(guān)聯(lián)方交易的合規(guī)性與合法性。因此, 審計委員會全程參與關(guān)聯(lián)方交易的行為有效的避免舞弊行為的發(fā)生，促進了企業(yè)對重大關(guān)聯(lián)方交易的管理與監(jiān)督，有益于企業(yè)的長遠發(fā)展。

(三)審計委員會專業(yè)性對企業(yè)財務(wù)信息質(zhì)量的影響

審計委員會的主要工作責(zé)能之一就是要審核企業(yè)財務(wù)信息的真實性與合法性。因此，這就要求審計委員會的成員必須具有較高的專業(yè)水平與文化素養(yǎng)，尤為重要的是具有財務(wù)、審計等方面的專業(yè)知識。在我國《上市公司治理準則》中就對審計委員會成員的文化水平、專業(yè)素養(yǎng)做出了明確的要求即“審計委員會成員中至少有一人要具備財務(wù)或相關(guān)專業(yè)知識”。這樣才可以保證審計委員會成員能夠效行使監(jiān)督控制職能、降低企業(yè)違規(guī)現(xiàn)象的發(fā)生，能夠?qū)ζ髽I(yè)在會計信息質(zhì)量方面存在的問題提供有益的意見與建議，從而使審計委員會能更好的履行其職能、發(fā)揮其作用。

( 四) 審計委員會的規(guī)模大小對企業(yè)財務(wù)信息質(zhì)量的影響

在一定程度上審計委員會規(guī)模的大小反映出企業(yè)對財務(wù)信息監(jiān)督力量的強弱。如果審計委員規(guī)模夠大，那么人力和物力則可以得到有效保證，使其其監(jiān)督和控制職能有效發(fā)揮；反之，如果規(guī)模太大、人數(shù)太多時又極有可能出現(xiàn)成員之間的溝通不暢和相互推諉?？梢姡侠頂U大審計委員會的規(guī)?？筛咭杂行鋵I(yè)素質(zhì)和服務(wù)能力；但盲目追求數(shù)量則會導(dǎo)致信息溝通成本提高、并大大降低決策效率。因此應(yīng)按照企業(yè)的規(guī)模，合理設(shè)置審計委員會規(guī)模。

（五）審計委員會治理有利于企業(yè)未來財務(wù)安全性

審計委員會通過對企業(yè)財務(wù)報表的審核、監(jiān)督等活動對企業(yè)內(nèi)部控制風(fēng)險進行及時評價與反饋，從而提升企業(yè)風(fēng)險管理的質(zhì)量與效率, 有利于企業(yè)的財務(wù)安全性。

二、改革與建議

（一）獨立性是審計委員會行使職能的根本

為提高審計委員會的獨立性，應(yīng)從以下幾點著手：第一，強化企業(yè)與會計師事務(wù)所之間的相互獨立。這種獨立既包括經(jīng)濟上的獨立，也包括業(yè)務(wù)上、人員上和組織機構(gòu)上的獨立。這就要求對企業(yè)進行審計活動的獨立會計師事務(wù)所不能同時為該公司提供會計咨詢、會計服務(wù)等其它服務(wù)，避免出現(xiàn)“自己的報告自己審”的情況。第二，要進一步規(guī)范獨立董事制度。除了提高企業(yè)獨立董事的絕對人數(shù)與相對比例外，還要提高獨立董事提名的獨立性。否則由獨立董事組成的審計委員會就無法順利的對企業(yè)的重要交易活動、重大經(jīng)營決策以及日常經(jīng)營管理進行監(jiān)控和審計。第三，提高審計委員會獨立董事所占比例，盡量使企業(yè)審計委員會的成員的組成均為獨立董事。

（二）專業(yè)勝任能力是審計委員會行使職能的保證

審計委員會的主要職能是監(jiān)督企業(yè)財務(wù)信息的真實性、可靠性、合法性，從而保證外部審計所需的經(jīng)濟資料質(zhì)量，達到有效評價企業(yè)的內(nèi)部控制的作用。這就意味著審計委員會成員必須要具有深厚的財務(wù)知識以及經(jīng)驗?zāi)軌驅(qū)ζ髽I(yè)在運作過程成發(fā)生的各種問題進行獨立評估和給予建議。特別是當企業(yè)業(yè)務(wù)十分復(fù)雜和多元化時，就要求審計委員會成員必須具有專家級的職業(yè)判斷能力與職業(yè)素養(yǎng)。而目前我國對這方面的規(guī)定則非常有限，因此，企業(yè)在組建審計委員會時必須充分慮對不同專業(yè)素質(zhì)成員的科學(xué)合理搭配，實現(xiàn)知識、經(jīng)驗、專業(yè)技能的平衡、互補。

（三）行使監(jiān)督權(quán)是審計委員會的核心工作

審計委員會的核心工作除了監(jiān)督企業(yè)的經(jīng)濟財務(wù)信息之外，還包括提高企業(yè)財務(wù)信息及其他信息質(zhì)量。審計委員會是否擁有履職決策的相關(guān)權(quán)利決定了其能否順利開展工作并獲取相應(yīng)的成果。因此，審計委員會應(yīng)有知情權(quán)、參與權(quán)、監(jiān)督權(quán)、控制檢查權(quán)等，這樣才能保證其獲取信息的通暢性和減少信息的不對稱，確保監(jiān)督的有效和及時。這些權(quán)力主要包括：查閱和獲取資料，質(zhì)詢（詢問），直接參與調(diào)查等。

（四）資金保障是審計委員會運作的基石

這里的資金主要是指審計委員會正常運作所需要的工作經(jīng)費，以及應(yīng)支付給審計委員成員的薪酬等。其中，工作經(jīng)費主要包括聘請外部專家經(jīng)費、會議經(jīng)費以及其他工作展開所必須的費用支出。

（五）勤勉盡職是審計委員會有效運行的必要保證

審計委員會是以團隊共同工作為主的，在進行監(jiān)督、溝通和反饋報告時需要審計委員會成員之間能夠通暢的進行相互溝通與協(xié)作，才能達成有益于股東利益、有益于企業(yè)發(fā)展的意見和結(jié)果。審計委員會成員是通過例行工作會議進行溝通與決策的，如果在一段時間內(nèi)召開的會議次數(shù)越多，則說明該委員會的內(nèi)部溝通越通暢、有效，達成的意見則更具廣泛代表性，更符合全體股東的利益。同時，成員間越多的溝通越能促進工作效率的大大提高，同時有效減少其履行職責(zé)時可能遭受的各方阻力。因此，保持良好的溝通交流、盡職盡責(zé)是審計委員會有效運行、提高企業(yè)財務(wù)信息質(zhì)量的必要保證。

綜上所述，一家企業(yè)審計委員會的完善程度決定了其財務(wù)信息質(zhì)量的提高。而優(yōu)化審計委員會制度，必須要從提高獨立董事所占比例、增強成員專業(yè)素養(yǎng)、會議出席率和科學(xué)擴大審計委員會規(guī)模上展開。通過公開披露審計委員會的履職情況，增強審計委員會的勤勉度提高委員會的工作效率與成果。最后，企業(yè)在建立審計委員會、推選審計委員會成員時，不能僅僅流于形式，更應(yīng)該注重實際情況，保證審計委員會職能的充分發(fā)揮。

參考文獻：

篇9

第一章 總 則

第一條 為推動證券公司完善公司治理，促進證券公司規(guī)范運作，保護證券公司股東、客戶及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理條例》及其他法律法規(guī)，制定本準則。

第二條 證券公司對客戶負有誠信義務(wù)，不得侵犯客戶的財產(chǎn)權(quán)、選擇權(quán)、公平交易權(quán)、知情權(quán)及其他合法權(quán)益。

證券公司的股東和實際控制人不得占用客戶資產(chǎn)，損害客戶合法權(quán)益。

第三條 證券公司應(yīng)當按照《公司法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，明確股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層之間的職責(zé)劃分。

第四條 證券公司及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)的規(guī)定。

第五條 證券公司應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定建立完備的合規(guī)管理、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制體系。

證券公司董事會對合規(guī)管理、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制體系的有效性承擔最終責(zé)任。

第六條 本準則適用于中國境內(nèi)設(shè)立的證券公司。

上市證券公司應(yīng)當同時執(zhí)行法律、行政法規(guī)、本準則和中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司的規(guī)定。本準則與中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司的規(guī)定不一致的，以兩者中更加嚴格的規(guī)定為準。

第二章 股東和股東會

第一節(jié) 股 東

第七條 證券公司股東及其實際控制人應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的資格條件。

證券公司股東轉(zhuǎn)讓所持有的證券公司股權(quán)的，應(yīng)當確認受讓方及其實際控制人符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的資格條件。

第八條 證券公司應(yīng)當以中國證監(jiān)會或者其派出機構(gòu)的核準文件、備案文件為依據(jù)對股東進行登記、修改公司章程，并依法辦理工商登記手續(xù)。

證券公司應(yīng)當確保公司章程、股東名冊及工商登記文件所記載的內(nèi)容與股東的實際情況一致。

第九條 證券公司股東應(yīng)當嚴格按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定履行出資義務(wù)。

證券公司股東存在虛假出資、出資不實、抽逃出資或者變相抽逃出資等違法違規(guī)行為的，證券公司應(yīng)當在10個工作日內(nèi)向公司住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告，并要求有關(guān)股東在1個月內(nèi)糾正。

第十條 證券公司的股東、實際控制人出現(xiàn)下列情形時，應(yīng)當在5個工作日內(nèi)通知證券公司：

(一)所持有或者控制的證券公司股權(quán)被采取財產(chǎn)保全或者強制執(zhí)行措施;

(二)質(zhì)押所持有的證券公司股權(quán);

(三)持有證券公司5%以上股權(quán)的股東變更實際控制人;

(四)變更名稱;

(五)發(fā)生合并、分立;

(六)被采取責(zé)令停業(yè)整頓、指定托管、接管或者撤銷等監(jiān)管措施，或者進入解散、破產(chǎn)、清算程序;

(七)因重大違法違規(guī)行為被行政處罰或者追究刑事責(zé)任;

(八)其他可能導(dǎo)致所持有或者控制的證券公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移或者可能影響證券公司運作的。

證券公司應(yīng)當自知悉前款規(guī)定情形之日起5個工作日內(nèi)向公司住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告。

上市證券公司持有5%以下股權(quán)的股東不適用本條規(guī)定。

第十一條 證券公司應(yīng)當建立和股東溝通的有效機制，依法保障股東的知情權(quán)。

證券公司有下列情形之一的，應(yīng)當以書面方式或者公司章程規(guī)定的其他方式及時通知全體股東，并向公司住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告：

(一)公司或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌重大違法違規(guī)行為;

(二)公司財務(wù)狀況持續(xù)惡化，導(dǎo)致風(fēng)險控制指標不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的標準;

(三)公司發(fā)生重大虧損;

(四)擬更換法定代表人、董事長、監(jiān)事會主席或者經(jīng)營管理的主要負責(zé)人;

(五)發(fā)生突發(fā)事件，對公司和客戶利益產(chǎn)生或者可能產(chǎn)生重大不利影響;

(六)其他可能影響公司持續(xù)經(jīng)營的事項。

第二節(jié) 股東會

第十二條 證券公司章程應(yīng)當明確規(guī)定股東會的職權(quán)范圍。

證券公司股東會授權(quán)董事會行使股東會部分職權(quán)的，應(yīng)當在公司章程中規(guī)定或者經(jīng)股東會作出決議，且授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當明確具體，但《公司法》明確規(guī)定由股東會行使的職權(quán)不得授權(quán)董事會行使。

第十三條 證券公司應(yīng)當自每個會計年度結(jié)束之日起6個月內(nèi)召開股東會年會。因特殊情況需要延期召開的，應(yīng)當及時向公司住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告，并說明延期召開的理由。

第十四條 證券公司章程應(yīng)當規(guī)定股東會會議的議事方式和表決程序。

第十五條 董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有證券公司3%以上股權(quán)的股東，可以向股東會提出議案。

單獨或者合并持有證券公司3%以上股權(quán)的股東，可以向股東會提名董事、監(jiān)事候選人。

第十六條 證券公司任一股東推選的董事占董事會成員1/2以上時，其推選的監(jiān)事不得超過監(jiān)事會成員的1/3，但證券公司為一人公司的除外。

第十七條 證券公司在董事、監(jiān)事的選舉中可以采用累積投票制度。

證券公司股東單獨或者與關(guān)聯(lián)方合并持有公司50%以上股權(quán)的，董事、監(jiān)事的選舉應(yīng)當采用累積投票制度，但證券公司為一人公司的除外。

采用累積投票制度的證券公司應(yīng)當在公司章程中規(guī)定該制度的實施規(guī)則。

第十八條 證券公司股東會應(yīng)當制作會議記錄。會議記錄應(yīng)當真實、準確、完整，并依法保存。

第十九條 證券公司股東會在董事、監(jiān)事任期屆滿前免除其職務(wù)的，應(yīng)當說明理由;被免職的董事、監(jiān)事有權(quán)向股東會、中國證監(jiān)會或者其派出機構(gòu)陳述意見。

第三節(jié) 證券公司與股東之間關(guān)系的特別規(guī)定

第二十條 證券公司的控股股東、實際控制人不得利用其控制地位或者濫用權(quán)利損害證券公司、公司其他股東和公司客戶的合法權(quán)益。

第二十一條 證券公司的控股股東不得超越股東會、董事會任免證券公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員。

證券公司的股東、實際控制人不得違反法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定干預(yù)證券公司的經(jīng)營管理活動。

第二十二條 證券公司與其股東、實際控制人或者其他關(guān)聯(lián)方應(yīng)當在業(yè)務(wù)、機構(gòu)、資產(chǎn)、財務(wù)、辦公場所等方面嚴格分開，各自獨立經(jīng)營、獨立核算、獨立承擔責(zé)任和風(fēng)險。

證券公司股東的人員在證券公司兼職的，應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定。

第二十三條 證券公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當采取有效措施，防止與其所控制的證券公司發(fā)生業(yè)務(wù)競爭。

證券公司控股其他證券公司的，不得損害所控股的證券公司的利益。

第二十四條 證券公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方與證券公司的關(guān)聯(lián)交易不得損害證券公司及其客戶的合法權(quán)益。

證券公司章程應(yīng)當對重大關(guān)聯(lián)交易及其披露和表決程序作出規(guī)定。

第二十五條 證券公司與其股東(或者股東的關(guān)聯(lián)方)之間不得有下列行為：

(一)持有股東的股權(quán)，但法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外;

(二)通過購買股東持有的證券等方式向股東輸送不當利益;

(三)股東違規(guī)占用公司資產(chǎn);

(四)法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會禁止的其他行為。

證券公司章程應(yīng)當規(guī)定對外投資、對外擔保的類型、金額和內(nèi)部審批程序。

第三章 董事和董事會

第一節(jié) 董 事

第二十六條 證券公司董事應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的任職條件。

第二十七條 證券公司章程應(yīng)當明確規(guī)定董事的任職條件、任免程序、任期、權(quán)利義務(wù)等事項。

第二十八條 證券公司應(yīng)當采取措施保障董事的知情權(quán)，為董事履行職責(zé)提供必要條件。

董事應(yīng)當保證足夠的時間和精力履行職責(zé)。

第二十九條 經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)和證券承銷與保薦業(yè)務(wù)中兩種以上業(yè)務(wù)的證券公司，應(yīng)當建立獨立董事制度。

證券公司聘任的獨立董事應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的任職條件。獨立董事在任職期間出現(xiàn)中國證監(jiān)會規(guī)定的不得擔任獨立董事的情形的，證券公司應(yīng)當及時解聘。

第三十條 根據(jù)本準則第二十九條規(guī)定建立獨立董事制度的證券公司有下列情形之一的，獨立董事人數(shù)不得少于董事人數(shù)的1/4：

(一)董事長、經(jīng)營管理的主要負責(zé)人由同一人擔任;

(二)內(nèi)部董事人數(shù)占董事人數(shù)1/5以上;

(三)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

第三十一條 獨立董事與公司其他董事任期相同，連任時間不得超過6年。

第三十二條 獨立董事在任期內(nèi)辭職或者被免職的，獨立董事本人和證券公司應(yīng)當分別向公司住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和股東會提交書面說明。

第三十三條 獨立董事應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定獨立履行董事職責(zé)，并在股東會年會上提交工作報告。

獨立董事未履行應(yīng)盡職責(zé)的，應(yīng)當承擔相應(yīng)的責(zé)任。

證券公司應(yīng)當保障獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。

第二節(jié) 董事會

第三十四條 證券公司章程應(yīng)當明確董事人數(shù)。證券公司設(shè)董事會的，內(nèi)部董事人數(shù)不得超過董事人數(shù)的1/2。

證券公司可以聘請外部專業(yè)人士擔任董事。

第三十五條 證券公司章程應(yīng)當就董事長不能履行職責(zé)或者缺位時，董事長職責(zé)的行使作出明確規(guī)定。

第三十六條 證券公司章程應(yīng)當明確規(guī)定董事會的職責(zé)、議事方式和表決程序。

證券公司章程應(yīng)當明確規(guī)定董事會會議采取通訊表決方式的條件和程序。除由于緊急情況、不可抗力等特殊原因無法舉行現(xiàn)場、視頻或者電話會議外，董事會會議應(yīng)當采取現(xiàn)場、視頻或者電話會議方式。

董事會應(yīng)當在股東會年會上報告并在年度報告中披露董事的履職情況，包括報告期內(nèi)董事參加董事會會議的次數(shù)、投票表決等情況。

第三十七條 證券公司董事會每年至少召開兩次會議。董事會會議應(yīng)當制作會議記錄，并可以錄音。會議記錄應(yīng)當真實、準確、完整地記錄會議過程、決議內(nèi)容、董事發(fā)言和表決情況，并依法保存。出席會議的董事和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽字。

第三十八條 證券公司董事會、董事長應(yīng)當在法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)干預(yù)經(jīng)理層的經(jīng)營管理活動。

董事會表決有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的議案時，與交易對方有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當回避。該次董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)當將該事項提交股東會審議。

第三十九條 證券公司董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定的，監(jiān)事會應(yīng)當要求董事會糾正，經(jīng)理層應(yīng)當拒絕執(zhí)行。

第四十條 證券公司應(yīng)當設(shè)董事會秘書，負責(zé)股東會和董事會會議的籌備、文件的保管以及股東資料的管理，按照規(guī)定或者根據(jù)中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、股東等有關(guān)單位或者個人的要求，依法提供有關(guān)資料，辦理信息報送或者信息披露事項。

第三節(jié) 董事會專門委員會

第四十一條 證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)和證券承銷與保薦業(yè)務(wù)中兩種以上業(yè)務(wù)的，其董事會應(yīng)當設(shè)立薪酬與提名委員會、審計委員會和風(fēng)險控制委員會，并應(yīng)當在公司章程中規(guī)定各委員會的組成、職責(zé)及其行使方式。

專門委員會可以聘請外部專業(yè)人士提供服務(wù)，由此發(fā)生的合理費用由證券公司承擔。

專門委員會應(yīng)當向董事會負責(zé)，按照公司章程的規(guī)定向董事會提交工作報告。

董事會在對與專門委員會職責(zé)相關(guān)的事項作出決議前，應(yīng)當聽取專門委員會的意見。

第四十二條 證券公司董事會各專門委員會應(yīng)當由董事組成。專門委員會成員應(yīng)當具有與專門委員會職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。

審計委員會中獨立董事的人數(shù)不得少于1/2，并且至少有1名獨立董事從事會計工作5年以上。

薪酬與提名委員會、審計委員會的負責(zé)人應(yīng)當由獨立董事?lián)巍?/p>

第四十三條 薪酬與提名委員會的主要職責(zé)是：

(一)對董事、高級管理人員的選任標準和程序進行審議并提出意見，搜尋合格的董事和高級管理人員人選，對董事和高級管理人員人選的資格條件進行審查并提出建議;

(二)對董事和高級管理人員的考核與薪酬管理制度進行審議并提出意見;

(三)對董事、高級管理人員進行考核并提出建議;

(四)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

第四十四條 審計委員會的主要職責(zé)是：

(一)監(jiān)督年度審計工作，就審計后的財務(wù)報告信息的真實性、準確性和完整性作出判斷，提交董事會審議;

(二)提議聘請或者更換外部審計機構(gòu)，并監(jiān)督外部審計機構(gòu)的執(zhí)業(yè)行為;

(三)負責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通;

(四)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

第四十五條 風(fēng)險控制委員會的主要職責(zé)是：

(一)對合規(guī)管理和風(fēng)險管理的總體目標、基本政策進行審議并提出意見;

(二)對合規(guī)管理和風(fēng)險管理的機構(gòu)設(shè)置及其職責(zé)進行審議并提出意見;

(三)對需董事會審議的重大決策的風(fēng)險和重大風(fēng)險的解決方案進行評估并提出意見;

(四)對需董事會審議的合規(guī)報告和風(fēng)險評估報告進行審議并提出意見;

(五)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

證券公司董事會設(shè)合規(guī)委員會的，前款規(guī)定中有關(guān)合規(guī)管理的職責(zé)可以由合規(guī)委員會行使。

第四章 監(jiān)事和監(jiān)事會

第四十六條 證券公司監(jiān)事應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的任職條件。

證券公司可以聘請外部專業(yè)人士擔任監(jiān)事。

第四十七條 證券公司應(yīng)當采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事履行職責(zé)提供必要的條件。

第四十八條 證券公司章程應(yīng)當規(guī)定監(jiān)事會的職責(zé)、議事方式和表決程序。

證券公司章程應(yīng)當明確規(guī)定監(jiān)事會會議采取通訊表決方式的條件和程序。除由于緊急情況、不可抗力等特殊原因無法舉行現(xiàn)場、視頻或者電話會議外，監(jiān)事會會議應(yīng)當采取現(xiàn)場、視頻或者電話會議方式。

監(jiān)事會應(yīng)當在股東會年會上報告并在年度報告中披露監(jiān)事的履職情況，包括報告期內(nèi)監(jiān)事參加監(jiān)事會會議的次數(shù)、投票表決等情況。

第四十九條 證券公司設(shè)監(jiān)事會的，監(jiān)事會應(yīng)當設(shè)主席，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席是監(jiān)事會的召集人。

監(jiān)事會可以下設(shè)專門機構(gòu)，負責(zé)監(jiān)事會會議的籌備、會議記錄和會議文件的保管，并為監(jiān)事履行職責(zé)提供服務(wù)。

第五十條 證券公司監(jiān)事會會議應(yīng)當制作會議記錄，并可以錄音。會議記錄應(yīng)當真實、準確、完整地記錄會議過程、決議內(nèi)容、監(jiān)事發(fā)言和表決情況，并依法保存。出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽字。

第五十一條 證券公司監(jiān)事有權(quán)了解公司經(jīng)營情況，并承擔相應(yīng)的保密義務(wù)。

證券公司應(yīng)當將其內(nèi)部稽核報告、合規(guī)報告、月度或者季度財務(wù)會計報告、年度財務(wù)會計報告及其他重大事項及時報告監(jiān)事會。

監(jiān)事會應(yīng)當就公司的財務(wù)情況、合規(guī)情況向股東會年會作出專項說明。

第五十二條 證券公司監(jiān)事會可要求公司董事、高級管理人員及其他相關(guān)人員出席監(jiān)事會會議，回答問題。

監(jiān)事會可根據(jù)需要對公司財務(wù)情況、合規(guī)情況進行專項檢查，必要時可聘請外部專業(yè)人士協(xié)助，其合理費用由證券公司承擔。

監(jiān)事會對公司董事、高級管理人員履行職責(zé)的行為進行檢查時，可以向董事、高級管理人員及公司其他人員了解情況，董事、高級管理人員及公司其他人員應(yīng)當配合。

第五十三條 對董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，損害公司、股東或者客戶利益的行為，證券公司監(jiān)事會應(yīng)當要求董事、高級管理人員限期改正;損害嚴重或者董事、高級管理人員未在限期內(nèi)改正的，監(jiān)事會應(yīng)當提議召開股東會，并向股東會提出專項議案。

對董事會、高級管理人員的重大違法違規(guī)行為，監(jiān)事會應(yīng)當直接向中國證監(jiān)會或者其派出機構(gòu)報告。

監(jiān)事知道或者應(yīng)當知道董事、高級管理人員有違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定、損害公司利益的行為，未履行應(yīng)盡職責(zé)的，應(yīng)當承擔相應(yīng)的責(zé)任。

第五章 高級管理人員

第五十四條 本準則所稱高級管理人員，是指證券公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、合規(guī)負責(zé)人、董事會秘書以及實際履行上述職務(wù)的人員。

高級管理人員應(yīng)當取得中國證監(jiān)會或者其派出機構(gòu)核準的任職資格。證券公司不得授權(quán)未取得任職資格的人員行使高級管理人員的職權(quán)。

第五十五條 證券公司章程應(yīng)當明確高級管理人員的構(gòu)成、職責(zé)范圍。

第五十六條 證券公司應(yīng)當采取公開、透明的方式，聘任專業(yè)人士為高級管理人員。

第五十七條 證券公司高級管理人員不得在其他營利性機構(gòu)兼職，但法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

第五十八條 證券公司設(shè)總經(jīng)理的，總經(jīng)理依據(jù)《公司法》、公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，并向董事會負責(zé)。

證券公司設(shè)立管理委員會、執(zhí)行委員會等機構(gòu)行使總經(jīng)理職權(quán)的，應(yīng)當在公司章程中明確其名稱、組成、職責(zé)和議事規(guī)則，其組成人員應(yīng)當取得證券公司高級管理人員任職資格。

第五十九條 證券公司經(jīng)營管理的主要負責(zé)人應(yīng)當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運用情況和盈虧情況。經(jīng)營管理的主要負責(zé)人必須保證報告的真實、準確、完整。

未擔任董事職務(wù)的經(jīng)營管理的主要負責(zé)人可以列席董事會會議。

第六十條 證券公司經(jīng)理層應(yīng)當建立責(zé)任明確、程序清晰的組織結(jié)構(gòu)，組織實施各類風(fēng)險的識別與評估工作，并建立健全有效的內(nèi)部控制制度和機制，及時處理或者改正內(nèi)部控制中存在的缺陷或者問題。

證券公司高級管理人員應(yīng)當對內(nèi)部控制不力、不及時處理或者改正內(nèi)部控制中存在的缺陷或者問題承擔相應(yīng)的責(zé)任。

第六十一條 證券公司分管合規(guī)管理、風(fēng)險管理、稽核審計部門的高級管理人員，不得兼任或者分管與合規(guī)管理、風(fēng)險管理、稽核審計職責(zé)相沖突的職務(wù)或者部門。

證券公司高級管理人員應(yīng)當支持合規(guī)管理、風(fēng)險管理、稽核審計部門的工作。

第六章 激勵與約束機制

第六十二條 證券公司應(yīng)當建立合理有效的董事、監(jiān)事、高級管理人員績效考核與薪酬管理制度。績效考核與薪酬管理制度應(yīng)當充分反映合規(guī)管理和風(fēng)險管理的要求。

第六十三條 證券公司董事、監(jiān)事薪酬的數(shù)額和發(fā)放方式分別由董事會、監(jiān)事會提出方案，報股東會決定。

第六十四條 證券公司應(yīng)當與高級管理人員就任期、績效考核、薪酬待遇、解聘事由、雙方的權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任等事項進行約定。

第六十五條 證券公司高級管理人員的績效年薪由董事會根據(jù)高級管理人員的年度績效考核結(jié)果決定，40%以上應(yīng)當采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的發(fā)放應(yīng)當遵循等分原則。

高級管理人員未能勤勉盡責(zé)，致使證券公司存在重大違法違規(guī)行為或者重大風(fēng)險的，證券公司應(yīng)當停止支付全部或者部分未支付的績效年薪。

第六十六條 證券公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當分別向股東會就董事、監(jiān)事的績效考核情況、薪酬情況作出專項說明。

董事會應(yīng)當向股東會就高級管理人員履行職責(zé)的情況、績效考核情況、薪酬情況作出專項說明。

第六十七條 證券公司高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定，損害公司或者客戶合法權(quán)益的，公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當對其進行內(nèi)部責(zé)任追究。

證券公司不得代董事、監(jiān)事或者高級管理人員支付應(yīng)當由個人承擔的罰款或者賠償金。

第六十八條 證券公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或者員工根據(jù)中長期激勵計劃持有或者控制本公司股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)公司股東會決議批準，并依法經(jīng)中國證監(jiān)會或者其派出機構(gòu)批準或者備案。

第七章 證券公司與客戶關(guān)系基本原則

第六十九條 證券公司不得挪用客戶交易結(jié)算資金，不得挪用客戶委托管理的資產(chǎn)，不得挪用客戶托管在公司的證券。

第七十條 證券公司對客戶資料負有保密義務(wù)。

證券公司有權(quán)拒絕其他任何單位或者個人對客戶資料的查詢，但法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

第七十一條 證券公司在經(jīng)營活動中應(yīng)當履行法定的信息披露義務(wù)，保障客戶在充分知情的基礎(chǔ)上作出決定。

證券公司向客戶提品或者服務(wù)應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，并對有關(guān)產(chǎn)品或者服務(wù)的內(nèi)容及風(fēng)險予以充分披露，不得有虛假陳述、誤導(dǎo)及其他欺詐客戶的行為。

第七十二條 證券公司應(yīng)當設(shè)專職部門或者崗位負責(zé)與客戶進行溝通，處理客戶的投訴等事宜。

第七十三條 證券公司應(yīng)當按照規(guī)定向社會公眾披露本公司經(jīng)審計的年度財務(wù)報告及其他信息，并保證披露信息的真實、準確、完整。

證券公司應(yīng)當披露董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬管理信息，至少包括：

(一)薪酬管理的基本制度及決策程序;

(二)年度薪酬總額和在董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的分布情況;

(三)薪酬延期支付和非現(xiàn)金薪酬情況。

第八章 附 則

第七十四條 證券公司應(yīng)當按照《公司法》、《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理條例》及其他法律、行政法規(guī)和本準則的要求，修改、完善公司章程及相關(guān)制度。

第七十五條 中國證監(jiān)會以證券公司的治理狀況作為其市場準入的基本條件和日常監(jiān)管的評價依據(jù)。

第七十六條 中國證監(jiān)會可以委托證券業(yè)自律組織或者中介機構(gòu)對證券公司治理狀況進行評價，并以適當方式公布評價結(jié)果。

第七十七條 釋義：

(一)股權(quán)，是指有限責(zé)任公司股東的出資和股份有限公司的股份。

(二)股東會，是指有限責(zé)任公司的股東會和股份有限公司的股東大會。

(三)關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易，是指財政部《企業(yè)會計準則第36號關(guān)聯(lián)方披露》中所界定的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)方交易。

(四)經(jīng)營管理的主要負責(zé)人，是指公司總經(jīng)理，或者行使總經(jīng)理職權(quán)的管理委員會、執(zhí)行委員會等機構(gòu)的負責(zé)人。

(五)內(nèi)部董事，是指在證券公司同時擔任其他職務(wù)的董事;外部董事，是指不在證券公司同時擔任其他職務(wù)的董事;獨立董事，是指與證券公司及其股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關(guān)系的外部董事。

篇10

文章以寧波工業(yè)投資集團有限公司（以下簡稱寧波工投）為例，論述了以外部董事制度為核心的寧波市屬國有企業(yè)董事會的改革探索，它將有助于實現(xiàn)國企決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)分離，實現(xiàn)董事會集體、科學(xué)、高效決策，確保國企董事會更好地代表出資人利益，正確處理各方面關(guān)系，進一步提高國有企業(yè)決策和防范風(fēng)險水平。

關(guān)鍵詞：

國有企業(yè)；董事會；外部董事；改革

一、引言

為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟體制和國有資產(chǎn)管理體制改革的需求，國有企業(yè)必須建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，強化董事會建設(shè)，建立健全外部董事制度。2015年11月3日，寧波市國資委舉行寧波工業(yè)投資集團公司外部董事聘任儀式，向?qū)幉娮有畔⒓瘓F董事長李凌、寧波東方集團董事長夏崇耀等兩位企業(yè)家頒發(fā)聘書。這是寧波市屬國企法人治理結(jié)構(gòu)改革開啟的破冰之旅，標志著寧波市屬國企以“內(nèi)部董事與外部董事相結(jié)合”為核心的規(guī)范董事會試點改革實質(zhì)性啟動，也標志著寧波工投新的董事會運作機制正式運行，向健全現(xiàn)代企業(yè)制度、完善法人治理結(jié)構(gòu)又邁出扎實一步。

二、寧波市屬國企董事會改革試點工作的背景

上世紀90年代起，我國國有企業(yè)開始按現(xiàn)代企業(yè)制度要求進行改制，引入以董事會為核心的公司法人治理結(jié)構(gòu)。本世紀初，上市公司普遍設(shè)立了獨立董事，獨立董事實際上是外部董事的一種，強調(diào)其獨立于股東的特性。而央企（包括地方國企）都是國有獨資，國資委代表國務(wù)院履行出資人職責(zé)。既然只有一個股東，就沒有必要強調(diào)其獨立性，所以在國企董事會改革中被稱為外部董事。外部董事是與內(nèi)部董事相對應(yīng)的一種稱謂，通常是指僅在公司擔任董事和董事會專門委員會成員，不擔任其他職務(wù)，且與公司不存在直接與間接商業(yè)利益的關(guān)系，不妨礙其公正履行職務(wù)的董事會成員。外部董事由于多具有豐富的經(jīng)營管理經(jīng)驗，且不在執(zhí)行層兼職，有助于決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分權(quán)制衡，有助于提升董事會決策的客觀公正與科學(xué)高效。2004年6月，時任國務(wù)院國資委主任李榮融宣布選定7家央企進行首批董事會試點建設(shè)工作，并下發(fā)《關(guān)于國有獨資公司董事會建設(shè)的指導(dǎo)意見》。這是央企層面首次試點推行以外部董事為核心的董事會改革。截至2015年末，國務(wù)院國資委所屬央企納入董事會試點企業(yè)戶數(shù)已近百家。近幾年，山東、江蘇、上海、天津等省市國資委也陸續(xù)開展董事會試點工作。地方國資系統(tǒng)全面推廣獨立董事制度勢在必行。2015年，寧波市國資委把“完善現(xiàn)代企業(yè)制度、提升國企管控水平”列入寧波國資系統(tǒng)年度6項重點任務(wù)之一，并將寧波工投作為規(guī)范董事會建設(shè)的首家試點單位。寧波市委組織部、市國資委相繼頒發(fā)《規(guī)范寧波市屬國資公司董事會建設(shè)意見》、《寧波工投開展規(guī)范董事會建設(shè)試點工作方案》、《關(guān)于授予寧波工投董事會有關(guān)權(quán)限的通知》等文件，確定在寧波工投試點實行委派外部董事制度，推進決策層與執(zhí)行層分離，形成各司其職、運轉(zhuǎn)高效、有效制衡的公司治理結(jié)構(gòu)，并總結(jié)經(jīng)驗，穩(wěn)步在市屬國企系統(tǒng)推開。

三、寧波工投試點外部董事制度的目的與成效

寧波工投組建于2002年末，是在當時寧波市屬七大工業(yè)國企系統(tǒng)全面完成兩項制度改革的背景下成立的。作為按照現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范組建的國有獨資集團公司，寧波工投成立之初就按照《公司法》要求，分設(shè)了董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層，在治理層面實現(xiàn)了公司決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分離；在重大事項的日常議事流程上，設(shè)置了由黨委會會議、董事會會議、總經(jīng)理辦公會議等組成的分類、分級審議制度。但由于種種原因，作為市屬國有獨資公司，當時由市委組織部、市國資委任命、委派、提名的黨委委員、董監(jiān)事、經(jīng)營層組成成員高度重合，不同類別的決策會議，出席人員幾乎一致。出于這種原因，寧波工投在較長時期內(nèi)以“高層辦公會議”的形式履行公司日常行政性事務(wù)的決策職責(zé)，董事會每年只召開一次年度定期會議，其他董事會權(quán)限范圍內(nèi)的事項一般都在報經(jīng)高層辦公會議審議通過后采用臨時董事會形式出具書面決議。這樣做的好處是決策效率較高，但也在事實上造成了國企的“內(nèi)部人控制”，容易造成決策權(quán)限分界不清、總經(jīng)理辦公會議流于形式等弊端，與《公司法》要求相悖。事實上，這種現(xiàn)象在其他國資公司也不同程度地存在。寧波工投規(guī)范董事會建設(shè)試點工作的關(guān)鍵性制度安排是建立外部董事制度，這樣做可以避免董事與經(jīng)理人員的高度重合，消除了“內(nèi)部人控制”弊端。受聘的兩位外部董事都是知名企業(yè)家，經(jīng)驗豐富、見識卓越，他們加入寧波工投董事會，必將為寧波工投發(fā)展注入新的活力，帶來新的理念和思路。寧波工投董事會改革的主要內(nèi)容：一是完成頂層制度設(shè)計。對公司章程進行修訂完善，新增董事會引入外部董事等條款，并報經(jīng)市國資委審核通過；根據(jù)《公司法》、《公司章程》、《寧波市屬國有企業(yè)“三重一大”決策制度實施辦法》、《寧波市國資委監(jiān)管事項清單》精神，修訂《公司董事會議事規(guī)則》、《公司總經(jīng)理工作細則》，明確規(guī)定董事會會議、總經(jīng)辦會議的議事流程、決議方式、議題督辦、董事會溝通協(xié)調(diào)機制；編制寧波工投董事會授權(quán)體系表，以清單形式確定公司董事會、董事長、總經(jīng)理辦公會議權(quán)限，形成權(quán)責(zé)明確、邊界清晰、規(guī)范高效、溝通順暢的決策流程。以此為基礎(chǔ)，對其他各項制度進行修訂，調(diào)整完善相關(guān)業(yè)務(wù)流程，以適合新的管理體制，為董事會規(guī)范運作打好基礎(chǔ)。二是形成規(guī)范的董事會架構(gòu)。寧波電子信息集團董事長李凌、寧波東方集團董事長夏崇耀出任寧波工投外部董事，寧波工投新一屆董事會架構(gòu)正式形成。董事會共有5名成員，其中，外部董事2名，內(nèi)部董事3名（分別是董事長、總經(jīng)理及職工董事）。同時，設(shè)董事會秘書，對董事會負責(zé)，負責(zé)做好董事之間，以及董事會與出資人、公司黨委、監(jiān)事會、經(jīng)營層之間的溝通協(xié)調(diào)等工作。成立董事會辦公室，為董事會、監(jiān)事會等會議做好會務(wù)保障、信息聯(lián)絡(luò)、資料歸檔，處理董事會日常事務(wù)，為董事履職提供便利服務(wù)等。三是充分發(fā)揮董事會、經(jīng)營層、監(jiān)事會職責(zé)。實施董事會改革后，寧波工投董事會、經(jīng)營層、監(jiān)事會按照“決策、執(zhí)行和監(jiān)督”相分離原則，認真履職，形成各負其責(zé)、邊界清晰、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的治理機制。截至2016年3月末，董事會召開定期會議2次，臨時會議2次，共審議各類議題15項（包括人事聘任2項、制度修訂2項、重大投融資5項，對外擔保3項、重大資產(chǎn)處置3項），聽取專題匯報1項，上報市國資委審核議題7項；總經(jīng)理辦公會議承擔著貫徹落實董事會各項決策部署、充分發(fā)揮董事會改革試點成效的重要任務(wù)，已召開總經(jīng)理辦公會議6次，審議各類議題42項?？偨?jīng)理辦公會議還專門建立學(xué)習(xí)制度，每次安排不同主題的簡短業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)和重要會議、法規(guī)與文件的貫徹傳達；充分發(fā)揮監(jiān)事會重要作用，監(jiān)事會成員列席董事會及總經(jīng)理辦公會議，對各項議題履行監(jiān)督權(quán)和質(zhì)詢權(quán)。除履行日常職責(zé)外，監(jiān)事會還實施2項專項調(diào)查，發(fā)出專題檢查報告2份，向董事會及經(jīng)營層發(fā)出提醒函1份，董事會及經(jīng)營層接函后高度重視并采取了積極措施。

四、寧波工投董事會改革的經(jīng)驗與意義

不管是央企還是地方國企，都在經(jīng)濟社會發(fā)展中發(fā)揮著創(chuàng)新發(fā)展、綜合保障、戰(zhàn)略支撐的重要作用。在新一輪的國企改革中，這種作用必將得到進一步增強。董事會作為一個國企的決策中心、戰(zhàn)略中心和推動主體，其運行機制健全與否直接決定公司業(yè)績的好壞與未來的成長性。寧波工投作為寧波市屬國企首家試點董事會改革的企業(yè)，新機制運行時間尚短，但已逐步發(fā)揮出預(yù)期的示范作用。當然，任何改革都是一種探索，需要在實踐中不斷摸索，總結(jié)經(jīng)驗，發(fā)揮優(yōu)勢，查補短板，激發(fā)改革的最大效應(yīng)。寧波工投董事會改革的主要經(jīng)驗：一是領(lǐng)導(dǎo)重視，上下合力。寧波市委組織部、寧波市國資委高度重視寧波市屬國企董事會改革工作，根據(jù)國企定位與產(chǎn)業(yè)特點，選定寧波工投作為首家試點單位，并頒發(fā)一系列文件進行專項部署。特別是市國資委給予了大力支持與幫助，從方案籌備、制度配套、改革進展各方面進行全程配合指導(dǎo)。寧波工投抓住契機，把董事會改革與“十三五”發(fā)展規(guī)劃結(jié)合起來，迅速推進各項前期工作，并對制度體系進行全面梳理，使公司的發(fā)展理念與議事流程與新機制相匹配。二是合理選定外部董事人選。寧波工投從行業(yè)布局與未來發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，從知識面、專業(yè)性、市場性等方面考慮，進行充分調(diào)查和內(nèi)部討論，向市國資委推薦合適的外部董事人選。市國資委經(jīng)充分醞釀，最終聘任的兩位外部董事都是非常優(yōu)秀的企業(yè)家，既具有豐厚的企業(yè)管理經(jīng)驗，又熱心參與國企管理，專業(yè)知識與經(jīng)驗融合互補，符合寧波工投發(fā)展需求。這樣做有助于避免“花瓶”董事的產(chǎn)生。三是強化日常信息溝通與會前充分醞釀。不管是董事會議題還是總經(jīng)理辦公會議議題，會前都充分征求公司黨委、監(jiān)事會意見，提高決策科學(xué)性與透明度。為確保每個董事都能充分發(fā)揮作用，獨立行使表決權(quán)，寧波工投在董事會議事規(guī)則中明確規(guī)定，董事會定期會議須在15天前、臨時會議須在3天前把議題內(nèi)容送交每位董事。為進一步保證外部董事知情權(quán)，對于重大審議事項，還由公司分管領(lǐng)導(dǎo)或董事會秘書專程向外部董事匯報情況，提前聽取意見與建議。四是逐步探索建立董、監(jiān)事評價激勵體系。董事、監(jiān)事的能力、素質(zhì)、敬業(yè)精神如何，對提升董事會、監(jiān)事會運作效率，進而對公司價值有著極其重要的影響。隨著國企治理體系的完善，這些評價系統(tǒng)也必將不斷發(fā)展和完善。目前，市國資委正在細化完善對選聘外部董事的評價激勵方案，為在全市國資系統(tǒng)進一步推進外部董事制度創(chuàng)造條件?？傊?，寧波工投董事會改革尚處于起步階段，需要總結(jié)完善的地方還很多，但它已為寧波其他國企提供了創(chuàng)新樣本。寧波市屬國有企業(yè)董事會改革將在試點基礎(chǔ)上，總結(jié)經(jīng)驗，按照“成熟一家，推進一家”原則，逐步在市屬獨資公司中推廣。寧波市國資委將建立“外部董事人才庫”，面向社會招聘優(yōu)秀的經(jīng)營管理人才，逐步擴大外部董事試點范圍，向市屬國有企業(yè)委派決策能力強、懂經(jīng)營、會管理的外部董事，充實董事會人員隊伍，努力提高董事會決策和防范風(fēng)險水平，提高監(jiān)督和管理能力，確保國企“基業(yè)長青”。

參考文獻：

[1]仲繼銀著.董事會與公司治理[M].中國發(fā)展出版社，2014

[2]李錦著.國企改革頂層設(shè)計解析[M].中國言實出版社，2015