導(dǎo)語：如何才能寫好一篇公司章程，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

第一章

第一條 為規(guī)范公司行為，保障公司合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和

國公司法》和有關(guān)法律，法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

第二條 公司名稱：一心倉儲投資有限公司（以下簡稱公司）

第三條

第四條

第五條

1．

2．

3． 公司住所：麗水市水閣工業(yè)園區(qū)888號 公司注冊資本：1500萬 經(jīng)營范圍:包括倉儲服務(wù)，現(xiàn)貨交易服務(wù)，運(yùn)送配送服務(wù)，企業(yè)投資等。 經(jīng)營宗旨：以現(xiàn)代化的倉儲物流管理手段為依托，為區(qū)域范圍內(nèi)工業(yè)及商業(yè)物流提供集倉儲、現(xiàn)貨交易、運(yùn)送配送、投資等功能于一體的綜合物流節(jié)點(diǎn)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)，增加經(jīng)營收益，為全市經(jīng)濟(jì)社會建設(shè)服務(wù)。忠誠服務(wù)，一心為您。 倉儲服務(wù)：對區(qū)域范圍內(nèi)工業(yè)及商業(yè)物流企業(yè)提供鋼材，煤炭，造紙機(jī)械成品（半成品），有色金屬，家電，塑化產(chǎn)品，紙品，食品飲料，服裝紡織，日用品等大宗商品物質(zhì)的倉儲服務(wù)。 現(xiàn)貨交易：公司各倉儲基地按照“前廳后庫”經(jīng)營模式，為客戶提供商流，物流，信息流于一體的現(xiàn)代交易場所和集工商，稅務(wù)，銀行，結(jié)算為一體的一條龍服務(wù)。 運(yùn)輸配送：通過現(xiàn)代化物流配送中心，為客戶提供商品配送

服務(wù)。

4． 投資：對相關(guān)企業(yè)進(jìn)行投資，并履行出資人責(zé)任，做好產(chǎn)權(quán)

監(jiān)督管理和資產(chǎn)收益管理（涉及專項審批權(quán)的憑許可證經(jīng)營）

第六條 注冊資金來源方式

第二章

第七條 公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法，職權(quán)，議事規(guī)則

1. 公司設(shè)立董事會，董事會是公司經(jīng)營管理的決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)經(jīng)營和管理公司的法人財產(chǎn)，負(fù)責(zé)公司的發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動的決策。

2. 董事會成員有3個，由公司股東大會選舉產(chǎn)生或更換。董事會每屆任期三年。

3. 公司設(shè)董事長1人，總經(jīng)理1人，由公司股東大會選舉產(chǎn)生。

4. 董事長的公司的法定代表人

5. 凡下列事項，須經(jīng)董事會討論并作出決議后方可實(shí)施： 公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

公司對外借款，擔(dān)保，融資，合資，合作等重大事項；

公司項目建設(shè)過程中的重大決策方案；

公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

公司基本管理制度；

公司重大信息的對外披露；

聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并就公司總經(jīng)理的工作做出評價；

其他法律，法規(guī)或《公司章程》規(guī)定，以及公司股東大會授權(quán)的事項。

第八條 董事會會議至少每月召開一次，全體董事長參加。出現(xiàn)下列

情況之一時，董事長應(yīng)在三日之內(nèi)召開集臨時董事會會議。

1. 懂事長認(rèn)為必要時；

2. 三分之一以上懂事聯(lián)名提議時；

3. 監(jiān)事會提議時；

4. 總經(jīng)理提議時；

第九條 董事會會議由懂事長負(fù)責(zé)召集和主持，懂事長因故不能履行

職務(wù)時，由董事長指定總經(jīng)理或其他懂事召集主持。

第十條 懂事會議議定事項須經(jīng)至少半數(shù)懂事同意方可做出，董事

會辦公室應(yīng)對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的懂事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第十一條 董事長行使下列職權(quán)：

1. 召集和主持董事會會議

2. 檢查董事會議的落實(shí)情況，并向懂事會報告

3. 代表公司簽署有關(guān)文件

4. 在發(fā)生戰(zhàn)爭，特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符

合公司利益，并在事后向董事會報告；

5. 提名公司總經(jīng)理人選，交董事會任免；

第十二條 公司總經(jīng)理對懂事會負(fù)責(zé)，經(jīng)公司股東大會同意，懂

事會成員可以兼任總經(jīng)理

第十三條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

6. 主持公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；

7. 組織實(shí)施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

8. 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案

9. 擬定公司基本管理制度

10. 擬定公司具體管理規(guī)章

第十四條 公司有下列情況之一的，可宣布解散;

11.

12.

13.

14.

15. 公司股東大會認(rèn)為需要解散的； 公司違法法律，法規(guī)被依法關(guān)門的； 公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)營運(yùn)的； 因不可抗因素而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營的； 公司因無償還能力，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)而被依法宣告破產(chǎn)的；

第三章 附則

第十五條 公司章程由董事會制定，公司股東大會批準(zhǔn)。 第十六條 本章程自公司股東大會批準(zhǔn)之日起生效。 第十七條 本章程的解釋權(quán)歸公司股東會。

第十八條

第十九條

篇2

論文關(guān)鍵詞 公司章程 章程自治 強(qiáng)制

公司章程是指公司由出資人依法制定的，對公司、股東、經(jīng)營管理人員有約束力，規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的自治規(guī)則。它既是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司賴以生存的靈魂。

一、公司章程的性質(zhì)

對于公司章程性質(zhì)的理論探討，主要有三種觀點(diǎn)，即契約說、說和自治法說。

（一）契約說

契約說主要為英美法系國家主張。契約說認(rèn)為，章程是基于公司與股東、股東之間的共同意思形成的一種協(xié)議，對公司、股東具有約束力，因此具有“合同”的性質(zhì)，是一種契約。契約說表達(dá)了當(dāng)事人的意思自治原則，有其合理性。公司章程強(qiáng)調(diào)授權(quán)性規(guī)范，忽視強(qiáng)制性規(guī)范。私法上的締約各方的同意公司的合法性，公司章程成為個人權(quán)利交易的書面契約。

（二）說

契約說強(qiáng)調(diào)當(dāng)事人自治和市場功能，沒有國家強(qiáng)制性規(guī)范，公司被控制股東利用，造成公司和其他股東損失。說認(rèn)為，公司章程應(yīng)該在基于合理分析的情況下，加大對公司條款的強(qiáng)制性規(guī)范，縮小股東制定和修改章程的權(quán)限，彌補(bǔ)契約說的缺陷。公司章程具有最高效力，是公司內(nèi)部的根本法。但是說過分強(qiáng)調(diào)國家強(qiáng)制干預(yù)，不符合市場經(jīng)濟(jì)要求。

（三）自治法說

自治法說是大陸法系國家的傳統(tǒng)認(rèn)識。認(rèn)為公司章程是公司內(nèi)部的自治法，不僅約束章程的制定者或者發(fā)起人，而且約束公司機(jī)關(guān)及新加入公司的股東。公司內(nèi)部的經(jīng)營管理制度等不能與章程想抵觸，否則無效。該說既體現(xiàn)了當(dāng)事人意思自治，也兼顧章程的法規(guī)性質(zhì)，而且建立了保護(hù)少數(shù)股東和債權(quán)人等公司參與人利益的機(jī)制。

筆者贊同自治法說。自治法說強(qiáng)調(diào)公司章程自治，對于當(dāng)下的中國市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展具有意義。新公司法修改后，大幅增加了任意性規(guī)范的內(nèi)容，更加注重公司自治原則的體現(xiàn)，尊重和保障股東的權(quán)利。強(qiáng)調(diào)公司章程自治，有利于完善公司的經(jīng)營管理制度，提高公司的治理水平。

二、公司章程自治的邊界

公司章程不是絕對自治的，同時受到公司法強(qiáng)制性規(guī)范的規(guī)制。公司章程自治的界限取決于在公司法范圍內(nèi)享有多大程度的任意性，公司章程應(yīng)該在公司法范圍內(nèi)實(shí)現(xiàn)自治，所以章程自治的邊界是多視角全方位的。

（一）對公司法規(guī)則體系分類界定

1.愛森伯格三分法

愛森伯格在其文章《公司法的結(jié)構(gòu)》中將公司法規(guī)則分為三類：賦權(quán)型規(guī)則指公司參與者可以自由設(shè)定規(guī)則，依照特定方式采納這些規(guī)則，即賦予其法律效力。補(bǔ)充型規(guī)則或任意性規(guī)則指除非公司參與者明確采納其他規(guī)則，否則這些規(guī)則當(dāng)然地具有效力。強(qiáng)制型規(guī)則是指不容許公司參與者以任何方式變更的規(guī)則。

依據(jù)規(guī)則調(diào)整的對象，愛森伯格將規(guī)則分為三類：結(jié)構(gòu)性規(guī)則是指調(diào)整決策權(quán)在公司機(jī)關(guān)和公司機(jī)關(guān)的人之間的配置、行使決策權(quán)的條件、對公司機(jī)關(guān)和人控制權(quán)的配置，以及有關(guān)公司機(jī)關(guān)和公司人行為之間信息流動等事項的規(guī)則。分配性規(guī)則是指調(diào)整對股東資產(chǎn)分配等事項的規(guī)則。信義性規(guī)則：指規(guī)定經(jīng)理人和控制股東義務(wù)的規(guī)則。規(guī)定經(jīng)理人和控制股東的義務(wù)。

在這些概念的基礎(chǔ)上，愛森伯格進(jìn)一步表明了對公司規(guī)則類型的觀點(diǎn)：

（1）在閉鎖公司中，股東人數(shù)較少，且大多直接參與管理，監(jiān)督公司經(jīng)營，因此，結(jié)構(gòu)性和分配性規(guī)則應(yīng)當(dāng)以賦權(quán)型和補(bǔ)充型規(guī)則為主，體現(xiàn)章程自治性，信義性規(guī)則應(yīng)以強(qiáng)制型規(guī)則為主，體現(xiàn)公司法強(qiáng)制性。

（2）在公開公司中，股東人數(shù)較多，大多不直接參與管理和公司經(jīng)營，在股東與管理層存在重大利益沖突時，信義性規(guī)則和結(jié)構(gòu)性規(guī)則應(yīng)以強(qiáng)行性規(guī)則為主，體現(xiàn)公司法強(qiáng)制性，分配性規(guī)則應(yīng)以賦權(quán)性規(guī)則為主，體現(xiàn)公司章程自治性。

2.湯欣二分法

湯欣在《論公司法的性格——強(qiáng)行法或任意法》中將公司法的規(guī)則分為兩類：普通規(guī)則是指有關(guān)公司的組織、權(quán)力分配和運(yùn)作及公司資產(chǎn)和利潤分配等具體制度的規(guī)則?；疽?guī)則是指涉及有關(guān)公司內(nèi)部關(guān)系的基本性質(zhì)的規(guī)則。

在上述概念基礎(chǔ)上，湯欣進(jìn)一步對公司規(guī)則類型標(biāo)明觀點(diǎn)：

（1）在有限責(zé)任公司中，公司法應(yīng)尊重股東的合意，在公司組織等具體制度方面遵循普通規(guī)則以任意性規(guī)范為主的原則。為了保護(hù)股東的預(yù)期利益，在基本規(guī)則方面，應(yīng)以強(qiáng)制性規(guī)則為主。

（2）在股份有限公司中，決策層和管理層分離，在管理層與股東之間發(fā)生利益沖突基本規(guī)則和權(quán)力分配的普通規(guī)則中，應(yīng)當(dāng)以強(qiáng)制性規(guī)則為主。有關(guān)利潤分配的普通規(guī)則，允許公司自行決定，以任意性規(guī)范為主。

（二）從公司章程所處階段界定

1.公司章程制定階段

公司章程制定往往處于公司設(shè)立階段，在閉鎖公司中，公司的股東由于合意設(shè)立公司，公司章程是全體股東的意思表示，因此公司章程應(yīng)該視為全體股東一致通過。在公開公司中，公司章程是在創(chuàng)立大會中通過，并不要求全體股東一致通過，而是多數(shù)表決通過即可。為了市場機(jī)制作用得到更好的發(fā)揮，在公司章程制定階段應(yīng)以賦權(quán)型和推定型規(guī)則為主，賦予股東和公司更多的權(quán)利。

2.公司章程修改階段

為了公司高效運(yùn)營，公司章程需要修改。相對于初始的公司章程，后續(xù)公司章程修改在很大程度上是由控股股東和管理層決定的。公司控股股東和管理層修改的章程更傾向于維護(hù)自身的利益，侵犯中小股東的合法利益。在公司章程修改階段，公司法應(yīng)該設(shè)立強(qiáng)制性條款更多的限制修改公司章程的自由，保護(hù)公司和中小股東的利益。章程修該階段的章程自治應(yīng)該小于章程公司制定階段的章程自治。

（三）從公司事務(wù)性質(zhì)界定

1.公司內(nèi)部事務(wù)

公司的內(nèi)部事務(wù)主要是股東與公司之間、股東之間、公司組織機(jī)構(gòu)之間的內(nèi)部關(guān)系。在關(guān)于公司內(nèi)部事務(wù)的章程中，應(yīng)該以任意性規(guī)則為主。股東為了自身的利益，對公司事務(wù)直接參與，對公司利益保護(hù)通過公司和股東意思自治來實(shí)現(xiàn)的。任意性規(guī)則主要是尊重公司股東的意愿和合意，規(guī)范公司的運(yùn)行。若在對章程中的公司內(nèi)部事務(wù)加以過多的限制，會導(dǎo)致效率低下，公司自治性降低，而且在公司運(yùn)行中增加成本，市場功能作用低下，耗費(fèi)過多的社會成本。因此，在公司內(nèi)部事務(wù)中，公司法應(yīng)該設(shè)定授權(quán)性和任意性條款擴(kuò)大公司章程的自治空間，提高公司運(yùn)行效率。

2.公司外部事務(wù)

公司的外部事務(wù)主要是公司與第三人的關(guān)系，即債權(quán)人與債務(wù)人、公司與社會之間的關(guān)系。在公司對外經(jīng)營活動中，公司之外的第三人或者其他利益的相關(guān)者無法參與章程的制定和修改，缺少制約公司行為和保護(hù)自身的渠道。在關(guān)于公司外部事務(wù)的章程中，應(yīng)該以強(qiáng)制性規(guī)則為主。強(qiáng)制性規(guī)則主要是對公司行為的硬性規(guī)制和約束，保護(hù)在交易活動中的第三人和社會的利益。為了避免第三人和其他利益的相關(guān)者被動的接受公司的行為，因此，在公司外部事務(wù)中，公司法強(qiáng)制性規(guī)范限制公司章程的自治空間，最大程度的保護(hù)第三人的利益不受損失。

三、公司法強(qiáng)制性規(guī)范的必要性

雖然公司法增加了任意性規(guī)范，但是公司法強(qiáng)制性規(guī)范也是必不可少的，尤其是對公司章程的規(guī)范非常重要。

首先，公司章程自治自身有缺陷。由于公司章程是股東之間的合意，容易導(dǎo)致公司內(nèi)部自治失靈。尤其是控股股東和管理人員為了自身利益，通過修改章程控制公司，損害公司、中小股東及債權(quán)人的利益。公司章程具有過大的自治空間會導(dǎo)致少數(shù)股東控制公司，所以公司章程自治要有界限，公司法強(qiáng)制性規(guī)范對公司章程自治進(jìn)行干預(yù)可以保護(hù)公司、中小股東及債權(quán)人的利益。

其次，公司追求利益最大化，公司章程自治能夠保證公司效率最大化，但是沒有強(qiáng)制性規(guī)范的約束就不能兼顧公平。賦權(quán)性規(guī)范和任意性規(guī)范使公司章程自治空間過大，如果立法要滿足公平的目標(biāo)，則需要制定強(qiáng)制性規(guī)范直接制約公司的行為，促使公司履行一定的社會責(zé)任，來保證目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

四、公司章程是自治與強(qiáng)制融合的產(chǎn)物

（一）公司章程絕對適用公司法的強(qiáng)制性規(guī)范

公司章程是以公司法為前提制定和修改的，公司法的強(qiáng)制性規(guī)范當(dāng)然地適用于公司章程。公司法規(guī)定，公司章程的制定和修改違反法律、法規(guī)的強(qiáng)行性規(guī)定導(dǎo)致公司章程絕對無效。公司法對公司設(shè)立、內(nèi)部組織成立及相互關(guān)系都有明確規(guī)定，對于公司法中的強(qiáng)制性規(guī)范，公司章程必須絕對適用，否則導(dǎo)致公司章程無效。比如說，公司的經(jīng)營范圍涉及國家安全、公共利益，屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)，體現(xiàn)了國家強(qiáng)制性。

（二）公司章程可以變更或排除公司法的任意性規(guī)范

首先，公司法中的任意性規(guī)范是為了公司股東高效治理公司，可以通過制定章程變動；其次，公司法中的任意性規(guī)范與公司章程規(guī)定發(fā)生沖突時，優(yōu)先適用章程規(guī)定。在最大程度上保障股東的合意，發(fā)揮章程的自治性，制定適合公司自身發(fā)展的個性化章程。公司法強(qiáng)制性規(guī)范過多的限制公司章程自治會導(dǎo)致公司運(yùn)營效率低下，成本大幅度增加公司股東意志得不到充分發(fā)揮，市場作用發(fā)揮不大。

（三）公司章程完善和補(bǔ)充公司法

公司法明確了公司的法律地位，賦予公司法人資格。而且公司法對公司設(shè)立到消滅過程中的各種活動和法律關(guān)系作出規(guī)定，保護(hù)公司的運(yùn)營發(fā)展。但是市場是千變?nèi)f化的，每個公司都是個例，不可能完全適用公司法的規(guī)定。公司章程是公司內(nèi)部的規(guī)范，在公司法允許的范圍內(nèi)制定適合公司的章程，能夠作為公司法的補(bǔ)充，擴(kuò)大公司法調(diào)整的范圍，體現(xiàn)公司的特點(diǎn)。

（四）公司章程細(xì)化公司法

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第一章   總　則

第一條　根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。

第二條　本廠的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。

第三條　本廠在市工商行政管理局登記注冊。

名  稱：大豐市新宇印刷廠。

住  所：大豐市大中鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)。

第四條：公司的經(jīng)營范圍為：包裝裝簧印刷及其它印刷品印刷。

經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立分公司的辦事機(jī)構(gòu)。

第二章   股  東

第六條 公司股東共2個：

姓名：徐永金 朱仁紅

住所：大豐市大中鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)。

第三章   經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第七條  公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作

（二）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（三）擬定公司的基本管理制度；

（四）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

第四章   財務(wù)、會計

第八條  公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法納稅。

第九條  公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。

財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：

（一）資產(chǎn)負(fù)債表；

（二）利潤表；

（三）現(xiàn)金流量表；

（四）財務(wù)情況說明書；

（五）利潤分配表。

第十條  公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

第十一條  對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第五章    解散和清算

第十二條  公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

第十三條  在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。

（一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權(quán)債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

第十四條  財產(chǎn)清償順序如下：

1、支付清算費(fèi)用；

2、職工工資和勞動保險費(fèi)用；

3、繳納所欠稅款；

4、清償公司債務(wù)。

第十五條  公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，并向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。

第六章   附  則

第十六條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程。

公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法定及其本章程的規(guī)定。

修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。

第十七條 本章程與國家法律法規(guī)相低觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

年

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第一章總則

第一條本章程依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。

第二條本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第三條本公司是由一個自然人/法人股東出資設(shè)立，為自然人/法人獨(dú)資的一人有限責(zé)任公司。

（注：公司股東為自然人獨(dú)資的，增加下款：

本公司股東承諾：⑴在申請設(shè)立本公司前，未曾設(shè)立登記自然人獨(dú)資的一人有限責(zé)任公司；⑵只投資設(shè)立一個一人有限公司。⑶本公司不投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。）

第二章公司名稱和住所

第四條公司名稱：市和平鋼材有限公司。

第五條公司住所：市東道主路325號；

郵政編碼：529500。

第三章公司經(jīng)營范圍

第六條公司經(jīng)營范圍：鋼材

。

公司經(jīng)營范圍用語不規(guī)范的，以登記機(jī)關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。

公司經(jīng)營范圍變更時依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第四章公司注冊資本

第七條公司注冊資本：20萬元人民幣。

第五章股東姓名（或名稱）

第八條股東姓名（名稱）莫金，

住所（址）：坎坷市可天區(qū)建山一路16號，證件名稱：中華人民共和國居民身份證，

證件號碼：220__21655812194010

第六章股東的出資方式、出資額和出資時間

第九條股東以貨幣出資20萬元，總認(rèn)繳出資20萬元，占注冊資本的100%；全部認(rèn)繳出資在申請公司設(shè)立登記前一次足額繳納。

第七章股東的權(quán)利和義務(wù)

第十條股東享有下列權(quán)利：

（一）依法享有資產(chǎn)收益、重大事項的決策和選擇公司管理者等權(quán)利；

（二）按《公司法》和本公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán)；

（三）對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；

（四）查閱、復(fù)制公司章程、會議記錄和財務(wù)會計報告；

（五）在公司辦理清算完畢后，享有剩余資產(chǎn)；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

第十一條股東應(yīng)履行下列義務(wù)：

（一）在申請公司設(shè)立登記前一次足額繳納出資額；

（二）以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；

（三）在公司辦理清算時，以出資額對公司承擔(dān)債務(wù)；

（四）公司注冊登記后，不得抽逃出資；

（五）遵守公司章程；

（六）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。）

第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條公司不設(shè)股東會。

第十三條股東行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選擇和更換公司管理者，決定有關(guān)公司管理者的報酬事項；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的工作報告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（八）對發(fā)行公司債券作出決定；

（九）對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（十）修改公司章程；

（十一）對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項作出決定；

（二）其他職權(quán)：股東作出前款決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

第十四條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東任命產(chǎn)生。

第十五條執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）執(zhí)行股東的決定，并向股東報告工作；

（二）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；

（六）擬訂公司合并、變更公司形式、解散的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（八）聘任或者解聘公司（副）經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）其他職權(quán)：。第十六條（執(zhí)行）董事任期三年（每屆任期不得超過三年）。任期屆滿，可

以連選連任。第十七條董事會的議事方式和表決程序：

（一）召開董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開三日以前通知全體董事；

（二）董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持；

（三）董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；

（四）董事會決議的表決，實(shí)行一人一票；

（五）董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的百分之八十以上通過。

第十八條董事會設(shè)董事長一人。

董事長由股東（任命）產(chǎn)生，任期三年（每屆任期不得超過三年），任期屆滿，連選可以連任。

第十九條公司設(shè)經(jīng)理一人，由股東（任命）產(chǎn)生。

經(jīng)理對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東決定；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人（注：須少于三人），由股東任命產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。（執(zhí)行）董事、高級管理人員及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第二十一條監(jiān)事（會）行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對（執(zhí)行）董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的（執(zhí)行）董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)（執(zhí)行）董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求（執(zhí)行）董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對（執(zhí)行）董事、高級管理人員提訟；

（六）其他職權(quán)：。

第九章公司法定代表人

第二十二條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

第二十三條法定代表人行使下列職權(quán)：

。

第十章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

第二十四條公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合并需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散；

（六）其他解散事由：。

第二十五條公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定情形而解散的，應(yīng)按《公司法》規(guī)定進(jìn)行清算。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

第二十六條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章附則

第二十七條公司的營業(yè)期限為十年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計。

第二十八條本章程于二八年二月二十八日訂立，自公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司設(shè)立登記之日起生效，修改亦同。

第三十一條本章程未規(guī)定的事項，按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

篇5

個人經(jīng)營公司章程范文一

第一章　總則

第一條　根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定由_________和_________共同出資設(shè)立_________公司，特制定本章程。

第二條　公司名稱為：_________公司(以下簡稱公司)。

第三條　公司住所：_________。

第四條　公司的組織形式為有限責(zé)任公司，具有企業(yè)法人資格，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二章　經(jīng)營范圍

第五條　公司經(jīng)營范圍為：設(shè)計、制作、、國內(nèi)外各類廠廣告;商標(biāo)、標(biāo)識、包裝;裝演及其它印刷品等設(shè)計制作、影視制作、中介服務(wù)等市場調(diào)查及信息咨詢。

第三章　注冊資本、股東出資方式與出資額

第六條　公司注冊資本人民幣_________元

第七條　股東名稱

甲方：_________，法定代表人_________。

乙方：_________，法定代表人_________。

第八條　股東以現(xiàn)金方式出資

其中：甲方出資_________元人民幣占注冊資本的_________%。乙方出資_________元人民幣占注冊資本的_________%。

第四章　股東的權(quán)利與義務(wù)

第九條　股東享有以下權(quán)利：

1.參加股東會、并按出資比例行使表決權(quán);

2.選舉和被選舉、執(zhí)行董事會和監(jiān)事會成員的權(quán)利;

3.按出資比例分取紅利;

4.公司新增資本時，優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán);

5.依法轉(zhuǎn)讓出資權(quán);

6.對公司其他股東轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購買權(quán);

7.公司終止清算后，依法分得剩余財產(chǎn)權(quán);

8.查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計狀況權(quán)。

第十條　股東之間可以轉(zhuǎn)讓全部或部分出資。

第十一條　股東應(yīng)履行以下義務(wù)：

1.按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資;

2.以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任;

3.在公司登記后，不得抽回出資;

4.遵守公司章程;

5.自覺維護(hù)公司合法權(quán)益;

第五章　股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十二條　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章　公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十三條　公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十四條　公司股東會行使下列職權(quán)：

1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

2.選舉和更換執(zhí)行董事、決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

3.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

4.審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

5.審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

6.審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

7.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配和彌補(bǔ)虧損方案;

8.對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

9.對發(fā)行公司債券作出決議;

10.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

11.對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

12.修改公司章程。

第十五條　公司股東會的議事方式和表決程序：

1.股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;

2.修改公司章程的決議必須代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;

3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);

4.股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán);

5.股東會會議分為定期會議和臨時會議：定期會議在每年一月召開，代表四分之一以上表決權(quán)的股東、監(jiān)事，提議召開臨時會議;股東會會議由董事召集并主持;

6.召開股東會會議，應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第十六條　公司不設(shè)董事會，只設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選連任。

第十七條　執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

第十八條　執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1.負(fù)責(zé)股東會，向股東會報告工作;

2.執(zhí)行股東會決議;

3.代表公司簽署有關(guān)文件;

4.決定公司的經(jīng)營計劃、投資方案;

5.制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

6.制訂公司的利潤分配方案和補(bǔ)虧損方案;

7.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

8.擬定公司合并、分立變更、公司解散的方案;

9.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

10.聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、決定其報酬事項;

11.制定公司的基本管理制度。

第十九條　公司設(shè)總經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或解聘。

第二十條　如果執(zhí)行董事兼任總經(jīng)理，由股東會聘任或解聘。

第二十一條　總經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施股東會決議;

2.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

3.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

4.擬訂公司的基本管理制度;

5.制定公司的具體規(guī)章;

6.提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

7.聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的人員;

8.經(jīng)執(zhí)行鎮(zhèn)農(nóng)授權(quán)代表公司簽署有關(guān)文件;

第一章　總則

第一條　根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定由_________和_________共同出資設(shè)立_________公司，特制定本章程。

第二條　公司名稱為：_________公司(以下簡稱公司)。

第三條　公司住所：_________。

第四條　公司的組織形式為有限責(zé)任公司，具有企業(yè)法人資格，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二章　經(jīng)營范圍

第五條　公司經(jīng)營范圍為：設(shè)計、制作、、國內(nèi)外各類廠廣告;商標(biāo)、標(biāo)識、包裝;裝演及其它印刷品等設(shè)計制作、影視制作、中介服務(wù)等市場調(diào)查及信息咨詢。

第三章　注冊資本、股東出資方式與出資額

第六條　公司注冊資本人民幣_________元

第七條　股東名稱

甲方：_________，法定代表人_________。

乙方：_________，法定代表人_________。

第八條　股東以現(xiàn)金方式出資

其中：甲方出資_________元人民幣占注冊資本的_________%。乙方出資_________元人民幣占注冊資本的_________%。

第四章　股東的權(quán)利與義務(wù)

第九條　股東享有以下權(quán)利：

1.參加股東會、并按出資比例行使表決權(quán);

2.選舉和被選舉、執(zhí)行董事會和監(jiān)事會成員的權(quán)利;

3.按出資比例分取紅利;

4.公司新增資本時，優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán);

5.依法轉(zhuǎn)讓出資權(quán);

6.對公司其他股東轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購買權(quán);

7.公司終止清算后，依法分得剩余財產(chǎn)權(quán);

8.查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計狀況權(quán)。

第十條　股東之間可以轉(zhuǎn)讓全部或部分出資。

第十一條　股東應(yīng)履行以下義務(wù)：

1.按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資;

2.以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任;

3.在公司登記后，不得抽回出資;

4.遵守公司章程;

5.自覺維護(hù)公司合法權(quán)益;

第五章　股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十二條　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章　公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十三條　公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十四條　公司股東會行使下列職權(quán)：

1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

2.選舉和更換執(zhí)行董事、決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

3.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

4.審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

5.審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

6.審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

7.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配和彌補(bǔ)虧損方案;

8.對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

9.對發(fā)行公司債券作出決議;

10.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

11.對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

12.修改公司章程。

第十五條　公司股東會的議事方式和表決程序：

1.股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;

2.修改公司章程的決議必須代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;

3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);

4.股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán);

5.股東會會議分為定期會議和臨時會議：定期會議在每年一月召開，代表四分之一以上表決權(quán)的股東、監(jiān)事，提議召開臨時會議;股東會會議由董事召集并主持;

6.召開股東會會議，應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第十六條　公司不設(shè)董事會，只設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選連任。

第十七條　執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

第十八條　執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1.負(fù)責(zé)股東會，向股東會報告工作;

2.執(zhí)行股東會決議;

3.代表公司簽署有關(guān)文件;

4.決定公司的經(jīng)營計劃、投資方案;

5.制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

6.制訂公司的利潤分配方案和補(bǔ)虧損方案;

7.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

8.擬定公司合并、分立變更、公司解散的方案;

9.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

10.聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、決定其報酬事項;

11.制定公司的基本管理制度。

第十九條　公司設(shè)總經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或解聘。

第二十條　如果執(zhí)行董事兼任總經(jīng)理，由股東會聘任或解聘。

第二十一條　總經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施股東會決議;

2.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

3.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

4.擬訂公司的基本管理制度;

5.制定公司的具體規(guī)章;

6.提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

7.聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的人員;

8.經(jīng)執(zhí)行鎮(zhèn)農(nóng)授權(quán)代表公司簽署有關(guān)文件;

個人經(jīng)營公司章程范文二

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱：有限責(zé)任公司

第二條住所：

第二章公司經(jīng)營范圍

第三條公司經(jīng)營范圍：

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本：萬元

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議，公司減少注冊資本;還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章股東的姓名、出資方式、出資額

第五條股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下：

股東姓名出資方式出資額董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事主持。

第六條股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第七條有限責(zé)任公司章程范文中公司設(shè)董事會，成員為人，其中董事長人，董事人。董事長任期三年，任期屆滿，可連選連任。股東會不得無故解除其職務(wù)。董事長由董事會選舉和罷免。

董事會行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度。

第八條董事會由董事長召集并主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應(yīng)干會議召開10日前通知全體董事。

第五章有限責(zé)任公司章程范文涉及公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第九條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(九)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

(十)修改公司章程。

第十條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十一條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十二條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開一次，臨時會議由代表三分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一的董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。

第十三條股東會會議由董事會召集，董事長主持。

第十四條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

第十五條股東享有如下權(quán)利：

(一)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

(三)選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事;

(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

(五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(六)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

第十六條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

(一)遵守公司章程;

(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

(三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十七條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資。

第十八條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十九條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第二十條董事會對所議事項作出的決定應(yīng)由三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第二十一條公司設(shè)經(jīng)理名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或者解聘應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。經(jīng)理可以由董事會成員兼任，可以列席董事會會議。

第二十二條公司設(shè)監(jiān)事人，由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會。

監(jiān)事列席董事會會議。

第八章公司的法定代表人

第二十四條董事長為公司的法定代表人，任期為年，由董事會選舉和罷免，任期屆滿，可連選連任。

第二十五條董事長行使下列職權(quán)：

(一)召集和主持股東會議和董事會議;

(二)檢查股東會議和董事會議的落實(shí)情況，并向董事會報告;

(三)代表公司簽署有關(guān)文件;

(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭，特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告;

(五)提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免。

第九章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十六條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年1月30日前送交各股東。

第二十七條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。當(dāng)年稅后利潤分配時，提取利潤的10%列入公司法定公益金。當(dāng)公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損時，應(yīng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按股東的出資比例分配。

第二十八條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本企業(yè)實(shí)行全員勞動合同制，試工期三個月。期滿經(jīng)考核合格后轉(zhuǎn)為正式合同制職工。工資制度采取計時工資制，多勞多得。

第十章公司的解散事由與清算辦法

第二十九條有限責(zé)任公司章程范文的公司的營業(yè)期限年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第三十條公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散的;

(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

第三十一條公司解散時，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

第三十二條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第三十三條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

第三十四條公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第三十五條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第三十六條本有限責(zé)任公司章程范文一式六份，并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

全體股東親筆簽字、蓋章：

年月日

個人經(jīng)營公司章程范文三

第一章　總則

第一條　根據(jù)(所在國家)合資經(jīng)營法，_________國_________公司(以下簡稱甲方)與中國_______________公司(以下簡稱乙方)于_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經(jīng)營的_________公司(以下簡稱合營公司)合同，制定本公司章程。

第二條　合營公司名稱為：_________

合營公司的法定地址為：_________

第三條　甲、乙雙方的名稱，法定地址為：

甲方：_________

乙方：_________

第四條　合營公司為股份有限責(zé)任公司。

第五條　合營公司為_________(所在國)國法人，受_________(所在國)法律管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守_________(所在國)的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。

第二章　宗旨、經(jīng)營范圍

第六條　合營公司宗旨為：加強(qiáng)中_________兩國_________技術(shù)交流和經(jīng)濟(jì)合作，采用_________技術(shù)和先進(jìn)的_________科學(xué)經(jīng)營管理方法，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的利益。

第七條　合營公司經(jīng)營范圍為：_________(根據(jù)合營公司的情況寫)

第八條　合營公司經(jīng)營規(guī)模為：_________(根據(jù)合營公司的情況寫)

第九條　合營公司產(chǎn)品在_________(所在國)國內(nèi)及國外市場銷售。國內(nèi)外銷售比例和數(shù)量：_________

第三章　投資總額和注冊資本

第十條　合營公司的投資總額為_________美元。合營公司的注冊資本為_________美元。

第十一條　甲、乙雙方出資如下：

甲方：認(rèn)繳出資額為_________美元，占注冊資本_________%。

乙方：認(rèn)繳出資額為_________美元，占注冊資本_________%。

甲方以現(xiàn)金作為出資。

乙方以經(jīng)營所需實(shí)物為出資。

第十二條　甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十三條　甲、乙雙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請的_________(所在國)公認(rèn)會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司聘請的_________(所在國)公認(rèn)會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司的董事長和會計師據(jù)以簽發(fā)出資證明書給出資方。

出資證明主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。

第十四條　合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。

第十五條　合營公司注冊資本增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并經(jīng)各方審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十六條　任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。

第十七條　合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，經(jīng)董事會一致通過后，由甲、乙雙方簽署協(xié)議，并報有關(guān)審批部門批準(zhǔn)和辦理變更登記手續(xù)。

第四章　董事會

第十八條　合營公司設(shè)董事會。董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十九條　董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

(1)決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金使用和貸款等);

(2)批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案;

(3)通過公司的重要規(guī)章制度;

(4)決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

(5)修改合營公司的章程;

(6)決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟(jì)組織合并;

(7)決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計師等高級職員;

(8)負(fù)責(zé)合營公司終止和期滿時的清算工作;

(9)其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

第二十條　董事會由_________人組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期為_________年，可以連任。

第二十一條　董事會設(shè)董事長一名，由甲方委派，副董事長一名，由乙方委派。

第二十二條　甲、乙雙方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。

第二十三條　董事會例會每年召開一次，經(jīng)1/3以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十四條　董事會會議，在公司所在地舉行。

第二十五條　董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事召集并主持。

第二十六條　董事長應(yīng)在董事會開會前30天書面通知各董事、寫明會議內(nèi)容、時間和地點(diǎn)。

第二十七條　董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托人出席董事會，如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

第二十八條　董事會會議有2/3以上董事(或其代表)出席方為有效。

第二十九條　董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事(或其人)簽字，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。

第三十條　下列事項須董事會一致通過：

(1)合營公司章程的修改;

(2)合營公司的終止、解散;

(3)合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓;

(4)合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并;

(5)董事會認(rèn)為應(yīng)一致通過的其他重大事宜。

第三十一條　對于第三十條規(guī)定以外的其他事項須董事會2/3以上董事通過，方可做出決定。

第五章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十二條　合營公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)下設(shè)經(jīng)營和技術(shù)管理、財務(wù)、業(yè)務(wù)部門和專、兼職人員。

第三十三條　合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請和任命。總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方推薦。

第三十四條　總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。叫經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。當(dāng)總經(jīng)理不在時，行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第三十五條　合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。

第三十六條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_________年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

第三十七條　董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

第三十八條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本合營企業(yè)的商業(yè)競爭行為。

第三十九條　合營公司設(shè)會計師1人，由董事會聘請。

第四十條　會計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

會計師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財務(wù)會計工作，組織合營公司開展倆面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

第四十一條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計師和其他高級職員請求辭職時應(yīng)提前向董事會提出書面報告。

以上人員如果不稱職，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。

第六章　財務(wù)會計

第四十二條　合營公司的財務(wù)會計按照_________(所在國)合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。

第四十三條　合營公司會計年度采用公歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度

第四十四條　合營公司的一切憑證、賬簿、報表、用_________文書寫。

第四十五條　合營公司采用_______(貨幣名稱)為記賬本位幣，_____(貨幣名稱)同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日____(所在國)國的外匯管理部門公布匯價計算。

第四十六條　合營公司在_________(所在國)銀行開立賬戶。

第四十七條　合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬;合營公司財務(wù)會計賬冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

(1)合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

(2)合營公司所有的物資出售及購入情況;

(3)合營公司注冊資本及負(fù)債情況;

(4)合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十八條　合營公司應(yīng)向合營各方規(guī)定的管理部門報送年度會計報表。

第四十九條　合營公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計算書和利潤分配方案，經(jīng)會計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

第五十條　合營各方有權(quán)自費(fèi)聘請審計師查閱合營公司賬簿。查閱時，合營公司應(yīng)提供方便。

第五十一條　合營公司按照_________(所在國)國有關(guān)法規(guī)，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十二條　合營公司的一切外匯事宜，按照_________(所在國)國外匯管理規(guī)定辦理。

第七章　利潤分配

第五十三條　合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定除外。

第五十四條　合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分得利潤額。

第五十五條　合營公司上一個會計年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第八章　職工

第五十六條　合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照_________(所在國)國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動管理等規(guī)定辦理。

第五十七條　合營公司所需要工程技術(shù)及管理人員(工程師)，由乙方派遣并負(fù)責(zé)管理，其他人員由合營公司在_________(所在國)國擇優(yōu)錄用。

第五十八條　合營公司有權(quán)對違反合營公司規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開除。

第五十九條　職工的工資待遇，參照的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

第六十條　職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。

第九章　期限、終止、清算

第六十一條　合營期限為_________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第六十二條　甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合營期滿_________個月前向有關(guān)審批機(jī)構(gòu)提交書面申請經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

第六十三條　甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關(guān)審批部門批準(zhǔn)。

第六十四條　發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營：

(1)合營期限屆滿;

(2)企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營;

(3)合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

(4)因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營;

(5)合營公司未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。

本條(2)、(3)、(4)、(5)項情況發(fā)生，應(yīng)由董事會提出合營終止申請書，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

在本條(3)項情況下，不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對守約方賠償經(jīng)濟(jì)損失。

第六十五條　合營期滿或提前終止合營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對合營公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。

第六十六條　清算委員會任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財務(wù)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

第六十七條　清算期間，清算委員會矩表公司起訴或應(yīng)訴。

第六十八條　清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第六十九條　清算委員會對合營公司的債務(wù)全部清算后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。

第七十條　清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第七十一條　合營公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊，由甲方保存。

第十章　規(guī)章制度

第七十二條　合營公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：

(1)經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序;

(2)職工守則;

(3)勞動工資制度;

(4)職工獎懲制度;

(5)職工福利制度;

(6)財務(wù)制度;

(7)公司解散時的清算程序;

(8)其他必要的規(guī)章制度。

第十一章　附則

第七十三條　本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第七十四條　本章程用中文和_________文書寫，兩種文字具有同等法律效力。

第七十五條　本章程須經(jīng)中、_________(所在國)兩國有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效，修改時亦同。

___國___公司(蓋章)：_ 　中國__市__公司(蓋章)：___

代表(簽字)：_________代表(簽字)：_____________

篇6

現(xiàn)今針對公司章程是否具有對外效力一直存在較大爭議。歸結(jié)起來，認(rèn)為公司章程具有對外效力的有兩個依據(jù)：

1.《公司法》第二十三條規(guī)定，公司設(shè)立登記時需報送提交股東共同制定的公司章程。第三人得經(jīng)由登記機(jī)關(guān)得知章程之內(nèi)容而決定是否與之發(fā)生交易關(guān)系，所以章程可以對抗第三人。

2.《公司法》第十六條有關(guān)擔(dān)保制度的規(guī)定?！豆痉ā返?6條明確規(guī)定，由公司章程規(guī)定對外擔(dān)保的決議機(jī)關(guān)，若公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。這無疑表明法律在提示第三人：在與公司訂立擔(dān)保合同時，應(yīng)當(dāng)注意到章程中所規(guī)定的有權(quán)機(jī)關(guān)是誰，并對公司章程中有無限額規(guī)定負(fù)有注意義務(wù)。

針對上述兩個觀點(diǎn)，筆者認(rèn)為，以上兩點(diǎn)都不能證明公司章程具有對外效力，也不能因此證明第三人負(fù)有審查章程的義務(wù)。

二、章程登記的效力思考

就公司章程公示的效力，筆者認(rèn)為，不能僅就公司章程進(jìn)行登記就認(rèn)定其具有對外效力。

認(rèn)為公司章程具有對抗第三人的效力的理由在于立法及司法實(shí)踐中長期奉行的"推定通知理論"和以其為基礎(chǔ)的"越權(quán)理論"。即公司成立后公司章程因登記便取得對外公示的效力，第三人可以通過登記機(jī)關(guān)查詢到與其交易公司的章程，假如第三人在與公司交易前沒有了解公司章程的具體內(nèi)容，法律上也推定第三方已知悉公司章程的規(guī)定，因此第三人不能以公司章程是公司內(nèi)部規(guī)范為理由對抗公司章程對其產(chǎn)生的約束力。但是這種觀點(diǎn)存在理論和實(shí)踐的問題：

1.現(xiàn)實(shí)證明，推定通知理論和越權(quán)理論在實(shí)踐中產(chǎn)生了一系列不確定和不合理的結(jié)果。一方面，公司可以通過修訂章程的方式將一項原本超過目的條款的行為納入其中，使得越權(quán)理論形同虛設(shè)；另一方面，對于一項完全合法的交易，公司卻可以通過主張超越其目的范圍而拒絕履行相應(yīng)的義務(wù)。推定通知理論和越權(quán)理論在束縛公司行動的同時，更為嚴(yán)重的是，它打破了第三人的合法期待，影響了交易安全，穩(wěn)定和公平。因此，現(xiàn)代各國立法趨勢都趨向于將以第三人對章程負(fù)有審查義務(wù)為潛在內(nèi)容的的推定通知理論和越權(quán)理論從公司法中清理。我國1999年最高人民法院出臺的司法解釋《關(guān)于適用若干問題的解釋（一）》規(guī)定："當(dāng)事人超越經(jīng)營范圍訂立的合同，人民法院不能因此認(rèn)定合同無效，但違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定的除外。"依據(jù)該司法解釋，即便訂立合同的第三人不了解公司章程中關(guān)于經(jīng)營范圍的規(guī)定，也不能以此作為對抗理由，主張合同無效，合同的效力此時決定于雙方當(dāng)事人協(xié)商的結(jié)果。

2.與現(xiàn)行法律規(guī)定不符。我國《公司法》第25條第1款（四）項規(guī)定股東的姓名或者名稱是有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)記載的事項。按照上述觀點(diǎn)的邏輯，對于法律明確要求章程絕對必要記載的股東的姓名或者名稱，第三人是否也因為它被登記而負(fù)有相應(yīng)的審查義務(wù)呢？但是《公司法》第33條明確規(guī)定，"公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。"由此可見，章程中的記載不具有對外的法律效力，第三人無需審查章程中記載的股東名稱。

3.具有現(xiàn)實(shí)執(zhí)行的障礙?，F(xiàn)實(shí)執(zhí)行的障礙歸結(jié)起來，主要有兩方面：一是查詢方式的障礙。在工商部門，普通民眾往往只能查詢到非常普通的基本信息，如果要查詢更多細(xì)致的信息必須請律師出面；即使是律師，有的部門還要求出示立案通知書，表明已經(jīng)進(jìn)入訴訟了。想在交易之前查詢章程，那就更為麻煩；二是地域和時間的障礙?，F(xiàn)今很多經(jīng)濟(jì)交易可能跨地區(qū)、跨行業(yè)甚至跨國界，如果認(rèn)定第三人查詢公司章程是其應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，那么，勢必要增加交易相對方的成本，為了確定公司是否有對外提供擔(dān)保的權(quán)力，或者確定其擔(dān)保數(shù)額是否超過公司章程的限額規(guī)定，而專門到公司登記部門查詢公司章程，顯然是不現(xiàn)實(shí)的。第三人成本的增加，查詢程序的繁瑣勢必會打擊其交易的積極性，而不利于交易的進(jìn)行，影響經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

由上可知，不能僅因為公司章程需要登記就認(rèn)定公司章程具有對外效力，也不能因此認(rèn)定第三人在于公司簽訂合同時負(fù)有審查公司章程的義務(wù)。

三、對《公司法》第16條的思考

《公司法》第16條亦不能推論出公司章程具有對外效力，第三人需要對公司章程負(fù)有審查義務(wù)。

持該種觀點(diǎn)的人認(rèn)為公司對外擔(dān)保是直接涉及第三人利益的事項，而公司法又明確授權(quán)公司章程對公司擔(dān)保事項做出規(guī)定，此時章程就成為決定公司對外擔(dān)保能力的唯一規(guī)范。法律的規(guī)定是所有當(dāng)事人都應(yīng)當(dāng)知曉的，它產(chǎn)生當(dāng)事人知道或應(yīng)當(dāng)知道的法律效果。因而，在公司對外擔(dān)保的情況下，第三人就有審查公司章程的義務(wù)，從而了解公司董事會，股東會的擔(dān)保決定以及擔(dān)保的數(shù)額等。但這種觀點(diǎn)仍存在幾方面的問題：

1.推理邏輯存在著問題?！豆痉ā返?6條基于公司股東利益保護(hù)，予以公司章程對公司外部擔(dān)保行為進(jìn)行程序和限額的規(guī)定。從其規(guī)定可以推出《公司法》第16條對公司外部擔(dān)保行為的限制，但不能從該條規(guī)定中推出章程就具有對外效力，第三人在與公司進(jìn)行擔(dān)保行為時就需負(fù)有審查義務(wù)。且《公司法》的規(guī)定能被當(dāng)事人知道并不能推出《公司法》中的章程內(nèi)容就能為大家知曉，具有對外的效力。

2.不符合當(dāng)時的立法背景。2005年《公司法》第16條規(guī)定較1993年《公司法》規(guī)定而言，肯定了公司具有擔(dān)保的權(quán)利能力，同時，對公司為他人擔(dān)保行為進(jìn)行了程序上的限制，并取消了1993年《公司法》中關(guān)于"董事，經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保"的規(guī)定。立法者放棄了原有的違反章程為他人擔(dān)保絕對無效的觀點(diǎn)，賦予了章程更大的自治權(quán)，對擔(dān)保行為也只進(jìn)行了程序和限額上的規(guī)定。而在最高人民法院曹士兵博士介紹關(guān)于公司擔(dān)保的規(guī)定時，他引用最高法院判決的光彩集團(tuán)擔(dān)保上訴案，其中法院判決認(rèn)為："即使董事會決議有瑕疵（違反公司章程），也屬其公司內(nèi)部行為，不能對公司的對外擔(dān)保行為效力產(chǎn)生影響。"從立法的變化和最高法院法官的判決而言，對于對外擔(dān)保行為，我國立法和司法實(shí)踐都開始注重區(qū)分公司的內(nèi)部行為和外部行為的法律效力，區(qū)分公司的內(nèi)部法律關(guān)系和外部法律關(guān)系。

3.不利于法律整體秩序維護(hù)。對《公司法》第16條的理解不能與整體法律秩序相沖突。我國《公司法》第50條規(guī)定："法人或者其他組織的法定代表人，負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同，除相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效。"如果僅因《公司法》第16條要求章程規(guī)定擔(dān)保的程序及其限額就認(rèn)為第三人具有審查義務(wù)，那么在章程公示的情況下是不是就意味著第三人肯定處于"知道或者應(yīng)當(dāng)知道"的狀態(tài)呢？顯然這種理解只會導(dǎo)致《合同法》第50條的表見代表沒有適用的余地。而這種以公司章程的規(guī)定或內(nèi)部決策意志來決定債權(quán)人與保證人之間合同效力的觀點(diǎn)也很難與《合同法》中有關(guān)合同相對性和獨(dú)立性的原則以及合同關(guān)系中權(quán)利義務(wù)關(guān)系必須協(xié)商確定的原則協(xié)調(diào)。

由上可知，《公司法》第16條為公司法為規(guī)范公司對外擔(dān)保行為進(jìn)行的法律規(guī)定，其允許公司章程規(guī)定是公司企業(yè)自治的體現(xiàn)，對該條規(guī)定的理解應(yīng)正確區(qū)分企業(yè)內(nèi)部行為和外部行為的法律效力。

四、公司章程效力的小結(jié)

篇7

關(guān)鍵詞：公司章程；地位；作用；制定公司章程應(yīng)注意的問題

中圖分類號：DF411.91 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：B 文章編號：1009-916（2011）014(C)-0234-02

2006年1月1日施行的新《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新《公司法》）的亮點(diǎn)之一就是把強(qiáng)制性規(guī)定、指導(dǎo)性規(guī)定和任意性規(guī)定科學(xué)地有機(jī)結(jié)合起來，在法律上作了成功地處理。新《公司法》根據(jù)我國現(xiàn)階段經(jīng)濟(jì)發(fā)展的速度、改革的力度以及國民的法治意識，大幅度削減了強(qiáng)制性規(guī)定，而增加了指導(dǎo)性規(guī)定和任意性規(guī)定，大大增強(qiáng)了章程的自治性。新《公司法》對公司章程的地位與作用作了重要的規(guī)定，其原因之一就是把任意性規(guī)定主要交給章程來完成。

一、公司章程在《公司法》中重要地位

新《公司法》中直接提到公司章程的條文就高達(dá)70多處，其它間接相關(guān)的條文更是充斥于整個公司法體系當(dāng)中，充分體現(xiàn)了公司章程作為“公司憲法”的重要地位。它既是公司成立的行為要件（一個公司成立必須具備三個條件：人的要件――股東或發(fā)起人；物的要件――最低資本額；行為要件――公司章程），也是公司對外的信用證明，還是公司對內(nèi)管理的依據(jù)。[1]世界各國公司法都不約而同地規(guī)定了公司章程的功能，并賦予公司章程重要地位。

公司章程作為公司的必備性文件，任何公司成立都必須以提交章程為法定要件。新《公司法》第11條規(guī)定“設(shè)立公司必須依法制定公司章程”，而且章程還要進(jìn)行登記備案，章程是法定文件，沒有登記生效的章程，公司就無法成立，無法受到法律的保護(hù)。

（一）對公司的效力

公司章程不僅在設(shè)立時不可或缺，在公司解散中也扮演著極其重要的角色。新《公司法》第181條第1款規(guī)定“公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)”，公司也可以根據(jù)章程的規(guī)定合法地進(jìn)行解散。如果在公司經(jīng)營過程中出現(xiàn)了章程中規(guī)定的某些可以解散的情況，股東可以依據(jù)章程的相應(yīng)條款合法的解散公司，但是有限責(zé)任公司持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過修改章程中公司的存續(xù)期，公司仍可依照修改的章程而存續(xù)。

（二）對公司內(nèi)部關(guān)系的效力

我國新《公司法》第11條針對公司的內(nèi)部關(guān)系也明確地規(guī)定，“設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力”。也就是說公司的所有者――股東、公司的管理者――董事、高級管理人員以及公司的監(jiān)督者――監(jiān)事都要嚴(yán)格遵守公司章程，按照章程的規(guī)定行使其職責(zé)。因此，公司章程自生效之日起，即稱為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。公司成立后，股東履行了出資義務(wù)，對公司不再負(fù)其他積極義務(wù)，因此公司章程對于股東的效力大多表現(xiàn)為股東如何行使權(quán)力，防止控股股東權(quán)利的濫用。對于股東固有的權(quán)利以及公司法明確賦予的權(quán)力，章程不能剝奪。在股東分配利潤方面、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面、股權(quán)的繼承方面等眾多關(guān)系到股東切身利益的方面，章程都扮演著極其重要的作用。

二、公司章程的作用――優(yōu)先于相關(guān)規(guī)定予以適用

值得關(guān)注的是，較之1993年《公司法》，新《公司法》中“依公司章程規(guī)定”的條款顯著增多，賦予公司章程的自治空間加大。從《公司法》與公司章程的關(guān)系來看，公司章程不得包含與法律強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸、相矛盾或者不一致的條款，除此之外是公司章程自由的空間。當(dāng)然新法為了避免股東或其他當(dāng)事人之間產(chǎn)生矛盾或沖突由于公司章程中沒有相關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致在解決時陷入僵局或困境，也規(guī)定了一些允許公司章程優(yōu)先于該等規(guī)定適用的條款，這些條款僅在公司章程中未做出明確規(guī)定時發(fā)揮效力。

（一）股份有限公司的章程可規(guī)定不按照持股比例分配利潤

較之有限責(zé)任公司，股份有限公司的自治性體現(xiàn)得并不是很明顯，這因為有限責(zé)任公司以“人合”性為主要特征，強(qiáng)調(diào)自治；而股份有限公司則更多體現(xiàn)為“資合”性，強(qiáng)調(diào)規(guī)則。因此，股份有限公司章程中強(qiáng)制性的規(guī)定較多。在利潤分配方面，原《公司法》規(guī)定“股份有限公司按照股東持有的股份比例分配”，嚴(yán)格要求股東按其所持股份比例獲得利潤分配，但新《公司法》則規(guī)定“股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外”。這意味著股份有限公司的利潤分配也可以優(yōu)先適用公司自治的原則。

（二）可約定有限責(zé)任公司股東表決權(quán)行使的方式

實(shí)踐中，有限責(zé)任公司的兩個股東各持50%股權(quán)，但公司章程中若規(guī)定股東會表決需要過半數(shù)同意方可通過的情況下，很容易出現(xiàn)由于股東之間意見不一致使決議遲遲無法作出的現(xiàn)象。這些問題可以通過在章程中規(guī)定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或“股東會普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照《公司法》的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

（三）可規(guī)定有限責(zé)任公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓辦法

有限責(zé)任公司由于其“人合”性特征，因此其股權(quán)轉(zhuǎn)讓與其他股東的意見亦有很大關(guān)系。原《公司法》規(guī)定“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。”新法在對這些規(guī)定進(jìn)行保留并完善的基礎(chǔ)上，另外增加了一款“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”。這意味著有限責(zé)任公司可以在章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出另行規(guī)定，排除《公司法》的適定，從而賦予了公司章程高度的自治權(quán)。

除此以外，這種公司章程的規(guī)定優(yōu)先于新《公司法》相應(yīng)條款予以適用的情形，還包括關(guān)于股東會議召開通知時間的規(guī)定以及關(guān)于股東死亡后股東資格的繼承規(guī)定等。

三、制定公司章程應(yīng)注意的問題

（一）司法實(shí)踐中制定公司章程要切實(shí)可行

公司章程就像探照燈一樣指引著公司的前進(jìn)方向，無論是最高權(quán)力機(jī)關(guān)――股東會還是職工的權(quán)利和義務(wù)都是由章程一一規(guī)定的。而目前我國很多公司都無視章程，在公司成立后便把章程束之高閣，像檔案一樣收藏起來，不但不能發(fā)揮章程的作用，甚至很多時候公司的行為都是違反章程而全然不知。新《公司法》從違反章程的行為會構(gòu)成公司訴訟的訴因，以及董事違反章程運(yùn)作要承擔(dān)個人責(zé)任兩個方面，再次突出了章程的法律地位，新《公司法》第22條就規(guī)定了“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷”，其第113條又規(guī)定“董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任”。因此，要充分重視章程，章程對于公司是有效力的文件，不是一紙空文。

（二）不應(yīng)濫用公司章程的自治原則

公司章程記載事項包括：絕對必要記載事項、相對必要記載事項和任意記載事項。絕對必要記載事項是章程必不可少的事項，是章程的要素，其中一項記載違法，將導(dǎo)致章程無效，甚至公司的設(shè)立無效。所以對于絕對必要記載事項諸如新《公司法》第25條規(guī)定了有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項、第82條規(guī)定了股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項，都應(yīng)當(dāng)按照新《公司法》的要求予以一一列出，而不能依據(jù)股東（發(fā)起人）的意志隨便進(jìn)行修改。

因此，新《公司法》給予了公司章程極大的自治權(quán)，但是并不意味著股東（發(fā)起人）在制定公司章程的時就能漠視法律的規(guī)定，對法律法規(guī)視而不見，章程的自治性不是沒有界限的，而是必須遵守法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，充分發(fā)揮股東的智慧并與實(shí)際相符的結(jié)果。同時，在制定章程時還要注意不能剝奪或變相剝奪股東的固有權(quán)力，應(yīng)為股東主張并實(shí)現(xiàn)其權(quán)利提供保障。

作者單位：黑龍江孟繁旭律師事務(wù)所律師

參考文獻(xiàn)：

[1]梁慧星.《民商法論叢》（第6卷）.法律出版社1997年版,第196―197頁.

篇8

    第二條企業(yè)名稱第三條企業(yè)地址第四條企業(yè)負(fù)責(zé)人第五條企業(yè)經(jīng)營范圍第六條:本企業(yè)為個人獨(dú)資企業(yè)由一個自然人投資,財產(chǎn)為投資人個人所有,投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實(shí)體。

    第七條:本企業(yè)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動,一切活動遵守法律、行政法規(guī),遵守誠實(shí)信用原則,不得損害社會公共利益,依法履行納稅義務(wù)。

    第二章出資方式及出資額第八條本企業(yè)投資人為一個自然人,申報的出資為6萬元,其中現(xiàn)金:6萬元。

    第三章財務(wù)、會計和勞動工資制度第九條本企業(yè)按國家有關(guān)法律法規(guī),制定財務(wù)、會計制度、依法設(shè)置會計帳簿,進(jìn)行會計核算。

    第十條本企業(yè)會計年度采用公歷年制,自當(dāng)年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

    第十一條本企業(yè)招用職工的,依法與職工簽訂勞動合同,保障職工的勞動安全,按時、足額發(fā)放職工工資,按照國家規(guī)定參加社會保險,為職工繳納社會保險費(fèi)。第四章企業(yè)的解散和清算第十二條本企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期2004年7月8日。

    第十三條企業(yè)有下列情形之一時,應(yīng)當(dāng)解散;

    (一)投資人決定解散;

    (二)投資人死亡或者被宣告死亡,無繼承人或者繼承人決定放棄繼承;

    (三)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照;

    (四)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

    第十四條企業(yè)解散,由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的,應(yīng)當(dāng)在清算前十五日內(nèi)書面通知債權(quán)人,無法通知的,應(yīng)當(dāng)予以公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起三十日內(nèi),未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起六十日內(nèi),向投資人申報其債權(quán)。

    第十五條企業(yè)解散后,原投資人對個人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任,但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的,該責(zé)任消滅。

    第十六條企業(yè)解散的,財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償:

    (一)所欠職工工資和社會保險費(fèi)用;

    (二)所欠稅款;

    (三)其他債務(wù)。

    第十七條清算期間,企業(yè)不得開展與清算目的無關(guān)的經(jīng)營活動。在按前條規(guī)定清償債務(wù)前,投資人不得轉(zhuǎn)移、隱匿財產(chǎn)。

    第十八條企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的,投資人應(yīng)當(dāng)以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。

    第十九條企業(yè)清算結(jié)束后,投資人或者人民法院指定的清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告,并于十五日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。

篇9

內(nèi)容提要: 公司章程之所以能夠成為公司的“”，根本在于公司章程具有獨(dú)特的功能。從公司內(nèi)部構(gòu)造的角度看，公司章程是公司成立及獨(dú)立人格的基石，是股東自治的基礎(chǔ)，是公司管理者的行動指南；從公司的外部關(guān)系看，公司章程能夠保障公司內(nèi)外部參與人的權(quán)益，促進(jìn)公司內(nèi)部人員以及國家與公司的銜接，保障公司組織與公司法律的和諧并促進(jìn)公司法律制度創(chuàng)新。隨著公司法律的變革，公司章程的功能也隨之變化，公司章程逐步演化成為公司治理的“”。

三、作為公司“”的章程——公司章程功能發(fā)展趨勢之探討

（一）公司章程功能發(fā)展趨勢的微觀解析——以若干關(guān)鍵條款為對象在公司章程的眾多條款中，筆者選擇公司目的條款和公司資本條款為研究對象，對公司章程的功能發(fā)展趨勢進(jìn)行微觀掃描。[1]

1.公司目的條款。自公司章程誕生之日，章程中就有公司目的條款的記載。例如，在船舶共有及康枚達(dá)組織的契約中，訂約的目的必須明確記載；在公司特許設(shè)立時期，國王或國家頒布的特許狀中也必然包含目的條款，只是這種目的條款是以特權(quán)的方式——公司對外貿(mào)易中的專營權(quán)——表現(xiàn)出來；而在公司準(zhǔn)則設(shè)立階段，從保護(hù)投資者的利益出發(fā)，目的條款成為公司章程的必備條款之一。[2]傳統(tǒng)的公司目的條款之所以受到各國公司法律的重視，一是公司章程中的目的條款明確了公司所享有的權(quán)力以及該種權(quán)力所受到的限制與約束。正如Cairn L.C.指出的：“在此種目的性條款中，既有肯定的一面，也有否定的一面，它肯定性地規(guī)定了由法律規(guī)定的公司所享有的權(quán)力的范圍和程度，并且也否定性地規(guī)定，公司不得從事任何超出其權(quán)力范圍的活動，不得企圖以公司這種方式享有任何比其目的性條款所規(guī)定的權(quán)力更多的權(quán)力?！盵3]二是目的條款為公司債權(quán)人的利益提供保護(hù)。交易者在選擇合作或交易伙伴時必須首先考慮公司的目的，尤其是對專營、專賣產(chǎn)品的交易，這樣可以有效地預(yù)防交易風(fēng)險；禁止公司從事目的外行為就是防止公司能力的濫用，從而保護(hù)公司債權(quán)人的利益。[4]三是公司目的條款為公司股東提供保護(hù)。公司章程中的目的條款可以使股東把握公司的資本投向，同時制約董事等高級管理人員濫用職權(quán)的行為。

現(xiàn)代社會，隨著公司目的條款的發(fā)展與演變，章程中記載的目的條款的功能也發(fā)生了重大變化。首先，隨著章程記載的目的條款中公司目的多樣化，尤其是“從事任何合法的事業(yè)”等抽象目的條款的出現(xiàn)，公司的權(quán)力范圍日漸擴(kuò)大。20世紀(jì)50年代開始各國（地區(qū)）公司法律中逐步廢除了公司“越權(quán)行為無效”原則，使公司權(quán)力同公司目的進(jìn)一步分離，公司可以享有任何權(quán)力，除非該種權(quán)力受到公司章程的禁止。[5]而英國《1989年公司法》第108條更是明確規(guī)定“公司能力不受章程限制”、“公司所實(shí)施行為的有效性不因據(jù)其章程缺乏此項權(quán)力而被懷疑”。所以，傳統(tǒng)公司章程中的目的條款對公司權(quán)力約束的設(shè)計失去了現(xiàn)實(shí)的基礎(chǔ)。其次，除非公司在章程中采用明確的目的條款，否則在公司采取抽象性目的條款的情況下，債權(quán)人是無法從章程記載中獲知公司的具體經(jīng)營內(nèi)容的，而公司資本是否用于實(shí)現(xiàn)公司目的，債權(quán)人沒有有效手段予以監(jiān)督。所以，公司目的條款對公司債權(quán)人的保護(hù)作用已經(jīng)十分微弱。最后，公司章程中目的條款對股東提供保護(hù)的功能逐步增強(qiáng)。雖然各國（地區(qū)）公司立法對公司“越權(quán)行為無效”原則作了修正，但董事依然負(fù)有遵守公司章程和在公司目的條款規(guī)定的范圍內(nèi)活動的義務(wù)。董事違反公司章程從事目的條款以外的活動如果對公司和股東造成損害，除非有免責(zé)事由，董事必須就其越權(quán)行為對公司和股東承擔(dān)法律責(zé)任。[6]如此才能使公司不脫離股東的控制，公司章程依然是董事等高級管理者的行動指南。

2.公司資本條款。在公司章程中記載資本條款的功能在于：第一，公司章程中注冊資本的記載是揭示公司信用大小的公告牌，有利于交易人了解公司的資本規(guī)模，具有風(fēng)險提示的作用。第二，章程中資本條款還記載股東的出資形式、出資額等內(nèi)容，實(shí)質(zhì)上構(gòu)成股東之間組建公司的出資協(xié)議，保障股東出資的真實(shí)有效。在沒有特別約定的情況下，這些記載還構(gòu)成股東行使表決權(quán)、獲取股息紅利和承擔(dān)責(zé)任的基本依據(jù)。第三，對公開發(fā)行的股份公司，法律還要求在公司章程中寫入關(guān)于公司被授權(quán)發(fā)行的證券種類或類別的信息，這種披露或作為稅務(wù)申報表的一部分，或作為向社會公眾的一般信息，不僅是國家對公司調(diào)節(jié)的依據(jù)，也是公眾投資者了解公司的一個必要內(nèi)容。

但在通常情況下，公司經(jīng)營的時間越長，就越難以從公司資本判斷公司的資產(chǎn)。公司賴以對外承擔(dān)財產(chǎn)責(zé)任的是公司的資產(chǎn)，而不是資本?！坝少Y本所昭示的公司能力或信用多少帶有虛擬的成分?！盵7]而且隨著現(xiàn)代社會的發(fā)展，授權(quán)資本制和折中資本制被世界上大多數(shù)國家（地區(qū)）所采用。

在公司資本制度變革中，很多國家（地區(qū)）甚至在公司法律中取消了強(qiáng)制性的資本條款。[8]在上述變革的基礎(chǔ)上，公司章程中資本條款的功能同樣發(fā)生了變化。一方面，在公司章程中記載的公司資本總額與在經(jīng)營過程中公司的資產(chǎn)的差距不斷發(fā)生變化，通常所說的“注冊資本是公司承擔(dān)民事責(zé)任的最后一道防線”變成了一個美麗的神話。[9]資本條款的虛化使得公司章程對外的信用與公示作用大打折扣。另一方面，由于公司資本制度的變革和股東出資方式靈活，在章程中明確各個投資者，尤其是現(xiàn)物出資者的姓名、出資的財產(chǎn)、價格及給予的相應(yīng)股份的種類和數(shù)額，則成為股東明確相互之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系、公眾投資者了解公司出資狀況的基本途徑。

通過對公司章程中公司目的和資本記載的分析，雖然以點(diǎn)帶面，但也折射出公司章程功能，尤其是公司章程中強(qiáng)制記載事項功能的變遷。首先，一個不爭的事實(shí)是，公司章程中的強(qiáng)制性條款的外部效力處于不斷弱化的過程中。這表現(xiàn)在：一是章程中目的條款已經(jīng)不再具有明確公司所享有的權(quán)力、該種權(quán)力所受到的限制以及對債權(quán)人提供保障的作用；而資本條款的虛化也使得章程對外的信用和公示作用大打折扣，這都反映出公司章程具有的對外安全保障功能的弱化。二是國家通過法律規(guī)定要求將公司目的和資本條款定入章程，如果缺乏上述條款的記載將導(dǎo)致公司章程的無效。這表明國家希望通過公司章程中強(qiáng)制記載事項的記載實(shí)現(xiàn)對公司的監(jiān)控與調(diào)節(jié)。但在章程中公司目的條款泛化和資本條款虛化的條件下，國家通過章程中的強(qiáng)制性記載事項實(shí)現(xiàn)對公司的監(jiān)控與調(diào)節(jié)的功能也顯然趨于弱化。其次，在公司章程中強(qiáng)制性記載事項對內(nèi)的效力卻處于逐步強(qiáng)化的過程。章程中的目的條款的主要作用為對股東提供保護(hù)，而資本條款則為明確股東之間的投資份額與責(zé)任提供直接依據(jù)。所以，強(qiáng)制性記載事項正在逐步成為“公司內(nèi)部治理規(guī)則”，發(fā)揮著公司章程作為公司成立的基石和公司獨(dú)立人格的基礎(chǔ)、股東自治的基礎(chǔ)和公司管理者行動指南的功能。

（二）公司章程功能發(fā)展趨勢的宏觀解析——以章程記載事項變化為對象

現(xiàn)代公司法對公司章程的強(qiáng)制性要求已經(jīng)呈現(xiàn)出一種簡化的傾向，任意性記載事項在公司章程中的應(yīng)用范圍不斷擴(kuò)大。1950年公布的美國《示范商事公司法》第54條規(guī)定，向州務(wù)卿提交的文件必須包含某些強(qiáng)制性內(nèi)容，即（a）公司名稱；（b）公司的存續(xù)期限，它可以是永久性的公司目的，可以概括地描述為“為了任何合法的商業(yè)目的”；（d）公司被授權(quán)發(fā)行的股份數(shù)額，包括這些股份和優(yōu)先權(quán)方面的信息；（e）公司注冊地的地址和公司注冊地注冊人的姓名；（f）董事的姓名及初始董事會成員的姓名、地址；（g）每位公司創(chuàng)辦人的姓名、住址。[10]20世紀(jì)80年代美國《示范商事公司法》修改后，其明確規(guī)定除非在公司章程中規(guī)定了“更為有限之目的”和較短的存續(xù)期間，否則每個公司都具有“永久存續(xù)”和“從事任何合法商業(yè)經(jīng)營之目的”的屬性，公司組織章程無須重復(fù)規(guī)定。[11]假如一個公司只有一種單一種類的股票，并且不是由初始董事會而是選擇由單個創(chuàng)辦人進(jìn)行創(chuàng)設(shè)和籌組工作，那么（f）條款“董事的姓名及初始董事會成員的姓名、地址”就可以刪除，而（d）條款“公司被授權(quán)發(fā)行的股份數(shù)額，包括這些股份和優(yōu)先權(quán)方面的信息”也可以用一句話表述。[12]此外，美國《示范商事公司法》還明確規(guī)定公司組織章程中無須記載公司法中列舉的公司權(quán)力，從而也大大減少了組織章程所要記載的事項內(nèi)容。[13]大陸法系國家（地區(qū)）也不例外，原日本《商法》第166條規(guī)定的股份有限公司“章程的絕對記載事項”為10項，而年日本《公司法》中“章程的絕對記載事項”僅剩下5項；韓國《商法》以及我國臺灣地區(qū)“公司法”也同樣刪減了公司章程中的強(qiáng)制記載事項。[14]因此，兩大法系國家（地區(qū)）法律強(qiáng)制規(guī)定的公司章程絕對記載事項趨于減少，尤其是英美法系國家（地區(qū)）公司組織章程的記載內(nèi)容十分簡單如英國和我國香港地區(qū)的公司組織章程僅僅5條，[15]而美國的公司組織章程也少的可以方便地印在一張明信片上了。[16]

在公司章程強(qiáng)制性條款日趨減少的同時，現(xiàn)代公司法呈現(xiàn)出擴(kuò)大章程任意記載事項的傾向。在美國，各州公司法允許公司章程記載廣泛的任意性制度安排，可以包括如公司的目的、公司治理、授權(quán)股份的票面價值以及種類股份、股東對公司的責(zé)任范圍和條件、公司董事會中各專業(yè)委員會的構(gòu)成、董事經(jīng)理的補(bǔ)償和責(zé)任限制、免責(zé)和保險等任何與法律不相沖突的條款。除此之外，美國有些州的法律規(guī)定，公司可以對于某些法律規(guī)定的有關(guān)公司治理的條款進(jìn)行選擇適用，但這種選擇適用必須在公司章程中用適當(dāng)?shù)臈l款反映出來。[17]正是由于大量任意性條款在公司組織章程中的引入使在確定美國某一特定州對這些權(quán)利采用何種規(guī)則模式時，必須仔細(xì)了解該州的法律；而公司外部人員要了解公司組織及運(yùn)營狀況時，則必須仔細(xì)查看公司章程。因此，為了使這些不同于法律規(guī)定的條款對那些不知道它們的人也具有約束力和使有關(guān)公司內(nèi)部治理的條款更具效力、不易修改，實(shí)踐中公司往往將這些條款置于公司組織章程之中，并同時在公司細(xì)則中加以重復(fù)。這種趨勢在大陸法系國家（地區(qū)）有限責(zé)任公司章程規(guī)則中表現(xiàn)得也十分明顯。例如，德國《有限責(zé)任公司法》中大部分有關(guān)公司章程的規(guī)定都是任意性條款；有限責(zé)任公司章程中包含有公司治理的規(guī)則，如有關(guān)公司經(jīng)理任命的規(guī)定、公司經(jīng)理與股東會的職責(zé)分工、股東會的召開程序等。[18]從公司內(nèi)部視角看，公司法規(guī)定的公司章程中強(qiáng)制行性記載事項的減少與任意記載事項的增加主要涉及公司內(nèi)部治理的諸多方面。股東在章程中不僅可在法律規(guī)定的范圍內(nèi)自由約定有關(guān)事項甚至可以排除法律的預(yù)設(shè)而自主設(shè)計安排。公司章程不拘一格的設(shè)計為公司的多樣化創(chuàng)造了條件公司章程成為股東自治的一個舞臺，并通過章程的事前安排為股東自治提供依據(jù)和保障。與此同時，公司章程關(guān)系到公司運(yùn)營的最基本規(guī)則和公司內(nèi)部權(quán)力配置，被法律賦予公司內(nèi)部規(guī)則的最高地位。公司章程中的各種制度安排成為制約公司管理者權(quán)力的主要依據(jù)，股東甚至可以依據(jù)章程起訴公司；在公司法律中強(qiáng)制條款萎縮的情況下，管理者將更多地依據(jù)公司章程獲得行動的指南。所以，公司章程中記載事項的變化反映出公司內(nèi)部章程在公司治理中的價值功效日益強(qiáng)化。

從公司外部角度看，大陸法系公司法律規(guī)定的公司章程絕對必要記載事項，以及英美法系公司法律規(guī)定的公司組織章程記載事項的產(chǎn)生，多是根源于公司特許設(shè)立階段的特許狀中的記載，代表著國家公權(quán)力對社會私主體——公司組織——的滲透，也代表著國家企圖通過立法規(guī)定嚴(yán)格的準(zhǔn)入條件和明確的公司目的從而降低交易風(fēng)險的意圖。然而，隨著社會的發(fā)展，如同章程記載的公司目的條款和資本條款的功能變革，人們越來越認(rèn)識到強(qiáng)制干預(yù)方法的局限性。國家干預(yù)影響了公司的經(jīng)營效率和對市場的靈活應(yīng)對，公司為了擺脫國家強(qiáng)制性規(guī)則的束縛采取規(guī)避法律的措施，導(dǎo)致越權(quán)行為、虛假出資、抽逃資金等違法行為的發(fā)生，不僅破壞社會信用，還會增加國家的司法成本。

轉(zhuǎn)貼于

從廣義上講，國家與股東對于公司自治目標(biāo)具有某種程度的一致性，他們都希望公司富有效率、公平競爭、不濫用權(quán)力并保持商業(yè)機(jī)制的靈活性。[19]當(dāng)公司力圖通過各種手段擺脫國家規(guī)定的強(qiáng)制性章程條款的束縛，并且公司章程的強(qiáng)制性記載事項作用虛化已成為不爭事實(shí)的條件下，國家理應(yīng)以務(wù)實(shí)的態(tài)度減少或簡化公司立法中有關(guān)公司章程的強(qiáng)制記載事項。簡化章程中的強(qiáng)制記載事項，最受影響的當(dāng)然是公司章程的外部效力，尤其是章程對外公示作用的弱化，降低了公司章程的安全保障暨“安全閥”功能。[20]實(shí)際上，當(dāng)國家采用直接管控的方式介入公司治理時，這雖與公司作為自治組織的本質(zhì)發(fā)生沖突，但在經(jīng)濟(jì)市場化水平較低的情況下這種沖突并不明顯。隨著市場化程度的提高以及企業(yè)對經(jīng)營效率和靈活性需求的增強(qiáng)，公司法律中大量的強(qiáng)制性規(guī)則限制了股東自治，阻礙了公司在制度安排等方面自主創(chuàng)新的能力。在“競爭與發(fā)展”成為公司法律改革主題的前提下，[21]國家更多地轉(zhuǎn)向間接的方法——被稱之為組織型、反應(yīng)型或靈活型的間接管理方法——試圖為公司創(chuàng)造一個基本的框架，由股東在自治的基礎(chǔ)上在國家法律架構(gòu)內(nèi)自主行事，達(dá)到一種自我平衡和自主發(fā)展，從而實(shí)現(xiàn)國家管控的目標(biāo)。顯然，減少法定的章程強(qiáng)制性記載事項并增加任意性記載事項的做法，正是國家轉(zhuǎn)變管控方式的一種體現(xiàn)。所以，公司章程依然發(fā)揮著連接國家與公司的紐帶暨“連通器”的功能。此外，國家管理方式的轉(zhuǎn)變與章程中任意記載事項的增加，公司在法律框架中通過章程的規(guī)則安排設(shè)計出自身需要的多種特殊制度，章程的“劑”功能得以發(fā)揮，不僅使公司獲得更大的自主發(fā)展與創(chuàng)新的空間，也顯然會促進(jìn)公司的多樣化發(fā)展與制度創(chuàng)新。

因此，無論從公司內(nèi)部視角還是從公司外部角度看，公司章程的功能變化的軌跡是明顯的，其涉及公司外部人員的功能——如“安全閥”功能——趨于弱化；而對公司內(nèi)部作為公司獨(dú)立人格基石、股東自治基礎(chǔ)、公司管理者行為指南與“連通器”、“劑”的功能則趨于強(qiáng)化。公司章程對于公司而言，進(jìn)一步內(nèi)化為公司治理的規(guī)則集合。將公司章程稱之為“公司的”可能有托大之嫌，但將其稱之為“公司治理的”，則無疑是恰當(dāng)?shù)摹?/p>

【主要參考文獻(xiàn)】

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2.Paul L.Davies，ed，Gower’sPrinciple ofModern CompanyLaw，（6th Edition），London：Sweet&Maxwell，1997.

3.Frank H.Easterbrook and Daniel R.Fischel，The Economic Structure ofCorporate Law，Harvard University Press，1991.

4.史際春：《企業(yè)和公司法》，中國人民大學(xué)出版社2008年版。

5.[日]大久雄：《股份公司發(fā)展史論》，胡企林等譯，中國人民大學(xué)出版社2002年版。

6.溫世揚(yáng)、廖煥國：《公司章程與意思自治》，載王保樹主編：《商事法論集》（第6卷），法律出版社2002年版。

7.鄧峰：《作為社團(tuán)的法人：重構(gòu)公司理論的一個框架》，載《中外法學(xué)》2004年第6期。

【注釋】

[1]之所以選擇這兩個條款作為研究對象，一方面，公司目的條款與資本條款在大陸法系國家（地區(qū)）為章程的絕對必要記載事項，在英美法系國家（地區(qū)）屬于公司組織章程的范疇。而且這兩個記載事項的功能覆蓋比較全面，既具有對外的效力，也具有著對于公司內(nèi)部相關(guān)關(guān)系調(diào)整的作用。另一方面，這兩個條款隨著公司制度與公司法律的發(fā)展，在公司章程記載事項中無論是地位還是記載的內(nèi)容均發(fā)生了顯著的變化。因此，選擇這兩個條款進(jìn)行研究不僅具有普遍性，可以兼顧兩大法系主要國家（地區(qū)）的法律規(guī)定；還具有顯著性，可以更清楚地勾勒出章程功能演進(jìn)的軌跡。

[2] 溫世揚(yáng)、廖煥國：《公司章程與意思自治》，載王保樹主編：《商事法論集》（第6卷），法律出版社2002年版，第13頁。

[3]Ashbury Railway Carriage Co，v.Riche （1875） L.R.7H.L.653.轉(zhuǎn)引自張民安：《公司的目的性條款研究》，載《中山大學(xué)學(xué)報》1998年第3期。

[4]參見注[3]

[5] Robert W.Hamilton，The Law of Corporations，（4th edition），Los Angeles：West Group Publishing，1996，pp.68-69.

[6]例如，美國《示范商事公司法》規(guī)定，股東在如下程序中可以提出越權(quán)的問題：（1）在由公司（或一名代表公司的股東對公司的現(xiàn)任或離任的職員或董事以其越權(quán)為由提起的訴訟中；（2）……；（3）在股東對公司提起的禁止其實(shí)施越權(quán)行為或動產(chǎn)、不動產(chǎn)的越權(quán)轉(zhuǎn)讓的訴訟中…6。See note[5]，pp.68-69.[5]，pp.68-69.

[7]趙旭東：《從資本信用到資產(chǎn)信用》，載《法學(xué)研究》2003年第5期。

[8]美國幾乎所有的州都取消了公司最低資本額的要求，因為“任何關(guān)于最低資本額的規(guī)定都是武斷的，不能對債權(quán)人提供有意義的保護(hù)”。See note[5]，p.57.

[9]參見注[2]，第17頁。

[10]See note[5]，pp.47-48.

[11]參見美國《示范商事公司法》第3.01條、第3.02條。

[12]See note[5]，p.48.

[13]參見施天濤：《公司法論》，法律出版社2005年版，第151頁。

[14]參見韓國《商法》第289條、臺灣地區(qū)“公司法”第129條。

[15]參見[英] R.G.佩林斯、R.杰弗里斯：《英國公司法》，《公司法》翻譯小組譯，上海翻譯出版公司1984年版，第頁；張漢槎：《香港公司法原理與實(shí)務(wù)》，科學(xué)普及出版社1994年版，第355-362頁。

[16]See note[5]，p.48.

[17]例如，美國有些州的法律，包括《示范商事公司法》第6.30條、第7.28條規(guī)定，公司股東不享有優(yōu)先購買權(quán)或累積投票權(quán)，除非公司組織章程對此有明確規(guī)定。See note[5]，pp.48-49.[5]，p.48.

[18]參見[德]托馬斯.萊塞爾、呂迪格.法伊爾：《德國資合公司法》，高旭軍等譯，法律出版社2005年版，第408-409頁。

[19]參見注[2]，第20頁。

[20]參見王保樹：《競爭與發(fā)展:公司法改革面臨的主題》，載《現(xiàn)代法學(xué)》2003年第3期。

篇10

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中

華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

第二條：公司名稱：河南順運(yùn)新能源科技有限公司

第三條：公司住所：臨潁縣杜曲鎮(zhèn)潁川大道天成重工院內(nèi)4號車間 。 公司由 李穎杰， 晁紅濤， 李廣輝 三人共同出資組建。

第四條 公司依法在臨潁縣工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。

第五條 公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

第六條 公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

第七條 公司宗旨：發(fā)展地方經(jīng)濟(jì)。

第二章經(jīng)營范圍

第八條 經(jīng)營范圍：新能源科技研發(fā)，技術(shù)推廣及轉(zhuǎn)讓，生產(chǎn)銷售維修，風(fēng)力及光伏設(shè)備，新能源電動車，電池，電子產(chǎn)品，充電設(shè)備及配件。實(shí)際經(jīng)營范圍以工商登記管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

第三章 注冊資本及出資方式

第九條 公司注冊資本為人民幣壹佰萬元。

第十條 公司的出資方式和出資額為：

姓名

認(rèn)繳資本（萬元）

實(shí)繳資本

（萬元）

所占比例

時間

李穎杰

晁紅濤

李廣輝

第十一條 公司應(yīng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，公司全部繳納出資后，必須法定的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。

第十二條 公司股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資。

第十三條 公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：

（一）必須經(jīng)所有股東同意；

（二）不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓.

第四章股東和股東會

第十四條 股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

（一）根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

（二）有選舉和被選舉董事權(quán)；

（三）對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，有權(quán)查閱股東會記錄和財務(wù)會計報告；

（四）依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；

（五）依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（六）優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

第十五條 股東負(fù)有下列義務(wù)：

（一）繳納所認(rèn)繳的出資；

（二）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；

（三）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；

（四）遵守公司章程規(guī)定。

第十六條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十七條 股東會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的報酬事項；

（三）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案；

（四）審議批準(zhǔn)股東會的報告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（七）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（八）對公司合并、分立、變更公司形成、解散和清算等事項作出決議；

（九）修改公司章程。

第十八條 股東會會議一年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時，股東雙方協(xié)商可召開臨時會議。

第十九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。對公司增加或者減少注冊資本，分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)全體股東表決通過。

第二十條 股東會對所議事項的決議作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。

第五章 股東會

第二十一條 公司設(shè)股東會，是公司經(jīng)營機(jī)構(gòu)。執(zhí)行董事,監(jiān)事、由股東會選舉產(chǎn)生。

第二十二條 股東會設(shè)執(zhí)行董事一人，監(jiān)事一人，執(zhí)行董事長擔(dān)任公司經(jīng)理或法定代表人。

第二十三條 股東會行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的有關(guān)決議；

（三）制定關(guān)于執(zhí)行公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制定公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案；

（五）制定公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案；

（七）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定公司工作人員報酬；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十四條 執(zhí)行董事由________擔(dān)任，任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第二十五條 股東會議對所議事項的決定須經(jīng)過全體股東同意方可作出。

第二十六條 股東會對所議事項作成會議記錄，出席會議的執(zhí)行董事或人應(yīng)在會議記錄上簽名。

第六章 監(jiān)事行使下列職權(quán)

第二十七條公司監(jiān)事由_______擔(dān)任，任期為三年。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生或罷免，任期屆滿，可連選連任。

監(jiān)事有權(quán)檢查公司財務(wù)；

（一）對公司管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的股東、管理人員提出罷免的建議；

（二）當(dāng)經(jīng)理、管理人員的行為損害公司的利益時，要求予以糾正；

（三）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

（四）向股東會會議提出提案；

（五）依照《公司法》的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

第二十八條其他職權(quán)。

監(jiān)事可以列席股東會議。

（一）監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

（二）監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

（三）監(jiān)事的議事方式和表決程序。

第七章 公司的法定代表人

第二十九條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人,由______擔(dān)任，

任期為三年。公司法定代表人由股東會選舉產(chǎn)生或罷免，任期

屆滿，可連選連任。

第三十條 執(zhí)行董事長行使下列職權(quán)：

（1）負(fù)責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會的落實(shí)情況，并向股東會和執(zhí)行董事報告工作；

（2）執(zhí)行股東會決議和執(zhí)行董事會決議；

（3）代表公司簽署有關(guān)文件；

（4）提名公司經(jīng)理人選，交股東會任免；

（5）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會和執(zhí)行董事會報告。

第八章 財務(wù)會計制度

第三十一條 公司應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第三十二條 公司應(yīng)當(dāng)每季向股東各方報送財務(wù)會計報告，并在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。

第三十三條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公益金。

第三十四條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

第三十五條 公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

第九章 公司的解散和清算辦法

第三十六條 公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

（一）營業(yè)期限屆滿；

（二）股東會決議解散的；

（三）因合并和分立需要解散的；

（四）違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的；

（五）其他法定事由需要解散的。

第三十七條 公司依照前條第（一）、（二）項規(guī)定解散的，應(yīng)在

十五日內(nèi)成立清算組。清算組成員人選，由股東會確定；依照前條第（四）、（五）項規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織人員成立清算組，進(jìn)行清算。

第三十八條 清算組應(yīng)按國家法律、行政法規(guī)清算，對企業(yè)財產(chǎn)、

債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制清算方案，報股東會或者有關(guān)主管確認(rèn)。

第三十九條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)提出清算報告并造具清算

期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊，報股東會或者有關(guān)主管確認(rèn)后，向原工商登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，經(jīng)核準(zhǔn)后，公告公司終止。

第十章 附則

第四十條 本章程經(jīng)全體股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

本章程的修改事項須全體股東表決同意通過。